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圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介

《公司管控：法學(xué)院沒(méi)有教的“公司法”》參照我國(guó)立法成文時(shí)在結(jié)構(gòu)布局時(shí)的習(xí)慣做法，分成四個(gè)部分對(duì)我國(guó)的公司法進(jìn)行解讀：
一是通則部分，從“公司”這個(gè)組織在方方面面上的表征說(shuō)起，突出其制度設(shè)計(jì)上的考慮和用意，立體剖析“有限責(zé)任”作為防火墻的性能，并延伸到法律制度的執(zhí)行實(shí)踐當(dāng)中，出現(xiàn)的各種實(shí)際情況，尤其是“PPP”語(yǔ)境下公司制度的變形、四個(gè)司法解釋的適用對(duì)象，進(jìn)行遞進(jìn)式介紹。
二是分為三個(gè)部分，分別對(duì)應(yīng)“設(shè)立階段”“設(shè)立后的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程”“終止退出”三個(gè)階段，從靜態(tài)和動(dòng)態(tài)二個(gè)不同角度，由需要事先著力預(yù)防的問(wèn)題入手，到實(shí)踐過(guò)程中容易出現(xiàn)的一系列突出問(wèn)題，乃至解決這些問(wèn)題的相應(yīng)辦法，分層分類地進(jìn)行深入淺出的層層剖析。

圖書(shū)目錄

“公司”通則
1.“公司”，到底為何物？
2.公司的制度設(shè)計(jì)，到底有多�！�？
3.有限責(zé)任，是一堵什么樣的“防火墻”？
4.“PPP”新語(yǔ)境，公司如何面對(duì)？
5.公司，如何走出“短命的怪圈”？
6.公司實(shí)踐，何以笙簫默？
7.公司管控里的“政治學(xué)”
8.當(dāng)“經(jīng)濟(jì)”遭遇“法律”
9.一帶四，《公司法》及其四個(gè)司法解釋
設(shè)立階段
1.合開(kāi)公司，怎能不關(guān)注這“三個(gè)3”！
2.公司的“骨架”，可以這么變變變？
3.當(dāng)隱名股東，您真得悠著點(diǎn)！
4.創(chuàng)始企業(yè)怎么聯(lián)姻風(fēng)險(xiǎn)投資？
5.創(chuàng)始股東如何有效控制公司？
6.公司的幾大法律關(guān)系，可別搞混了！
經(jīng)營(yíng)過(guò)程
1.“董監(jiān)高”的忠誠(chéng)義務(wù)
——受人之托，忠人之事？
2.另眼觀察企業(yè)中的“黨委書(shū)記”
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓，豈止于權(quán)利過(guò)戶？
4.重大危機(jī)面前，如何安撫企業(yè)主那顆極度恐懼的心？
5.解決糾紛，企業(yè)如何才能“低成本、高效率、小負(fù)面”？
6.天塌了，你能怎么辦？
7.股東干架，最好有個(gè)度！
8.被并購(gòu)重組，既是傷筋動(dòng)骨，更是脫胎換骨！
9.上“新三板”，你想好了沒(méi)？
10.及時(shí)、穩(wěn)定、可靠，服務(wù)的最高境界！
11.員工股權(quán)激勵(lì)，怎么看？
12.企業(yè)經(jīng)營(yíng)，如何引入“專業(yè)外援”？
13.公司繞不開(kāi)的法律問(wèn)題清單
14.加盟、連鎖的江湖，管控技術(shù)哪家強(qiáng)？
15.這年頭，企業(yè)家如何“為人子女”？
16.企業(yè)主是如何再學(xué)習(xí)的？
17.商場(chǎng)百戰(zhàn)歸來(lái)再讀書(shū)？
18.怎么看待“員工入黨”這件事？
19.標(biāo)準(zhǔn)化操作，到底有多重要？
20.在廈臺(tái)商對(duì)于大陸企業(yè)走向海外的樣本啟示退出江湖
1.今日之公司，竟是“誰(shuí)家之天下”？
2.經(jīng)營(yíng)不利，公司如何退出江湖？
3.散伙飯，想吃就能吃得到嗎？
4.破產(chǎn)案件中的律師，可以這樣發(fā)揮作用！
5.企業(yè)破產(chǎn)，這個(gè)問(wèn)題怎么看？
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前言/序言
此書(shū)，開(kāi)卷一定有益！
改革開(kāi)放四十年，波瀾壯闊的經(jīng)濟(jì)發(fā)展浪潮此起彼伏，法律對(duì)于廣大中小企業(yè)及企業(yè)主而言，其“重要性”不言而喻，其“實(shí)用性”卻差強(qiáng)人意。重要卻不實(shí)用，問(wèn)題出在哪？出在法律天生嚴(yán)謹(jǐn)而簡(jiǎn)要，出在“情理法”的傳統(tǒng)觀念作祟，出在企業(yè)主對(duì)法律的領(lǐng)悟能力不夠強(qiáng)等各種各樣的主客觀原因，直接導(dǎo)致在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，在合規(guī)審查、風(fēng)險(xiǎn)防患、危機(jī)處里等問(wèn)題上，一直在交著巨額的學(xué)費(fèi)。
在市面上，關(guān)于法律的圖書(shū)不少，但能夠用大家都能看能懂的文字，用非專業(yè)人士也能領(lǐng)會(huì)的方式，尤其是站在企業(yè)主的角度法商結(jié)合，通俗、系統(tǒng)而有趣地闡述我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的書(shū)籍，我一直未見(jiàn)一本，直到陳福陣律師的《公司管控》這本書(shū)的出版。
毋庸置疑，走向法治時(shí)代的當(dāng)下，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理、公司的治理控制，須臾離不開(kāi)法律這一共同的剛性的游戲規(guī)則。也許，《公司法》的正確打開(kāi)方式，有很多種，但本書(shū)一定是比較好的一種。
這種方式，你值得擁有！
中國(guó)中小企業(yè)協(xié)會(huì)專職副會(huì)長(zhǎng)
2018.9.22

學(xué)習(xí)“公司法”，可以這樣入門！
福陣兄又要出書(shū)了。
當(dāng)多年好友大律師福陣發(fā)來(lái)微信，告訴我他又一大作即將問(wèn)世，囑我作序時(shí)，我竟然沒(méi)感到有多意外，似乎一切水到渠成般。認(rèn)識(shí)福陣多年，原來(lái)就知道他是成功的律師，專業(yè)水平一流，交往漸深，也有賴現(xiàn)在自媒體發(fā)達(dá)，慢慢發(fā)現(xiàn)福陣還是有情懷的大才子，而且勤奮，筆耕不輟，常有所悟，也常付諸筆下，涓涓細(xì)流，現(xiàn)終又匯成江海。
這本書(shū)又有些不一樣。我想福陣初衷，是要寫(xiě)一本公司法的科普讀本。
做企業(yè)，《公司法》對(duì)我們意味著什么？公司法是規(guī)范公司的根本大法。2010年，央視推出一套重磅紀(jì)錄片《公司的力量》，片中稱公司為近代以來(lái)最偉大的組織創(chuàng)新。片中同時(shí)也說(shuō)，公司是天使與魔鬼的“結(jié)合體”。今天，正如福陣書(shū)中所言，公司早已升級(jí)換代到N.0版本，復(fù)雜程度無(wú)以復(fù)加。經(jīng)營(yíng)公司，不了解公司法如何得了？然而對(duì)于讀者來(lái)說(shuō)，讀懂公司法，未必輕松。除了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆�律條文令人卻步外，若是缺乏對(duì)商業(yè)活動(dòng)的近距離感受，要理解法律的意義并不容易。所幸，我們有這本書(shū)。
福陣這本書(shū)充分體現(xiàn)了他的寫(xiě)作風(fēng)格，讀下來(lái)酣暢淋漓，潛移默化間又容易會(huì)心一笑，掩卷之余，恍然大悟。福陣在廈大商學(xué)院求學(xué)這幾年，我們交集頗多，書(shū)中他親歷的許多事，見(jiàn)過(guò)的許多人，我們也都頗有共通之處，所以讀完全書(shū)，感覺(jué)特別親切。更重要的是，書(shū)中的文字，秉承福陣微信公眾號(hào)“公司管控號(hào)”上文章的文風(fēng)：通俗易懂深入淺出，法商結(jié)合，法經(jīng)跨界，即使非法律人都能輕易讀懂，簡(jiǎn)單明了，又觸及企業(yè)主痛點(diǎn)，讀之讓人醍醐灌頂?shù)奈恼隆?
這本書(shū)，也許就是你掌握《公司法》精髓的一件利器，故樂(lè)為之序。
廈門大學(xué)EMBA中心原主任、副教授
2018.11.9

分享一本好書(shū)
有幸與陳福陣律師相知相識(shí)，事業(yè)上作為公司的法律顧問(wèn)，一直幫助企業(yè)健康有序發(fā)展；生活中更是惺惺相惜，他的才氣及淵博的知識(shí)，更是讓我欣賞，他的微信公眾號(hào)“公司管控號(hào)”，也是我一直關(guān)注并點(diǎn)贊的對(duì)象，聽(tīng)說(shuō)他要集文出版，我樂(lè)見(jiàn)其成。應(yīng)邀作序，深感榮幸。
作為一名創(chuàng)業(yè)老兵，遇見(jiàn)過(guò)太多中小企業(yè)因不了解公司法，草率開(kāi)設(shè)公司，最終因經(jīng)營(yíng)爭(zhēng)議、產(chǎn)權(quán)不清等而造成企業(yè)分崩離析的案例，著實(shí)令人惋惜。追其原因，除了有企業(yè)主自身不重視之外，更多的是其枯燥無(wú)味的法律條文，讓人敬而遠(yuǎn)之。
而陳福陣律師的這本《公司管控》一書(shū)，循序漸進(jìn)、通俗易懂深入淺出，通過(guò)大量的精典案例，用非法律人都能輕易讀懂的方式，解剖了公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的所需的法學(xué)問(wèn)題，這對(duì)于中小企業(yè)主來(lái)著無(wú)疑是一個(gè)福音。創(chuàng)業(yè)除了需要優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目和經(jīng)營(yíng)外，更需要有完美的頂層設(shè)計(jì)支撐，而頂層設(shè)計(jì)的根基就是“法”，了解公司法，方能在源頭解決問(wèn)題，進(jìn)而讓在企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中游刃有余。
好東西要與好朋友分享！《公司管控》這本書(shū)，便是我認(rèn)為的好東西！
淘鞋網(wǎng)董事長(zhǎng)、福建省電子商務(wù)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)
2018.11.8

寫(xiě)在出版之前的話
自序
寫(xiě)書(shū)，不是筆者的本職工作，之所以要費(fèi)勁地寫(xiě)這本書(shū)，主要?jiǎng)訖C(jī)在于：
一方面，世界各國(guó)的實(shí)踐表明，無(wú)論是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)還是法治經(jīng)濟(jì)，只有法治真正完善的經(jīng)濟(jì)，才是成熟的、有持續(xù)發(fā)展可能的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)在我國(guó)不斷向縱深方向發(fā)展，大量殘酷而客觀的事實(shí)，迫使“法商經(jīng)濟(jì)”“法商思維”這種跨界交叉的新概念、新內(nèi)容、新提法，逐步成為包括所有企業(yè)主在內(nèi)的市場(chǎng)主體日益關(guān)注和思考的重要課題。這些殘酷而客觀的事實(shí)，是在我國(guó)改革向深水區(qū)挺進(jìn)的過(guò)程中，在“大眾創(chuàng)新，萬(wàn)眾創(chuàng)業(yè)”的熱潮下，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的倒逼式變更中，以持續(xù)井噴的方式涌現(xiàn)的，表現(xiàn)為草率設(shè)立瞬間快閃的“短命公司”、內(nèi)斗不斷僵局癱瘓的“股東沖突”、管理混亂治理無(wú)序的“家企不分”、無(wú)章可循賬目混亂的“個(gè)體實(shí)質(zhì)”、內(nèi)控失效無(wú)力自救的“跑路老板”、觸碰紅線身陷囹圄的“走險(xiǎn)分子”……太多太多的令人惋惜的負(fù)面現(xiàn)象，根本不是“交交學(xué)費(fèi)”四個(gè)字所能解釋清楚的。
另一方面，自2009年起至今，筆者一直在廈門大學(xué)的管理學(xué)院、經(jīng)濟(jì)學(xué)院，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)學(xué)方面工商管理專業(yè)的進(jìn)修。在與來(lái)自各行各業(yè)的企業(yè)主或高管頻繁互動(dòng)的過(guò)程中，筆者發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)的同學(xué)，都是所在行業(yè)的佼佼者或杰出代表，但對(duì)于我國(guó)的《公司法》，無(wú)論是在認(rèn)識(shí)還是實(shí)踐層面，都存在相當(dāng)大的空白或短板。大家對(duì)于高度概括抽象的法條，對(duì)于晦澀難懂的法言法語(yǔ)，骨子里的態(tài)度是“很不感冒”——要么是云里霧里看不懂繞不出來(lái)的“煩不勝煩”，要么是干脆敬而遠(yuǎn)之反正有問(wèn)題再說(shuō)的“簡(jiǎn)單拒絕”。在很多人的眼里，法律是一個(gè)很不好玩的東西，枯燥無(wú)味面目可憎，跟能不能賺到錢似乎關(guān)系不大，一點(diǎn)都不像經(jīng)濟(jì)學(xué)那樣的生動(dòng)活潑精彩無(wú)限，而且直接涉及能否賺錢以及賺多少錢的問(wèn)題。
簡(jiǎn)言之，一邊是實(shí)踐層面問(wèn)題叢生亂象不止，另一邊則是解決問(wèn)題的葵花寶典因曲高和寡被束之高閣。這不科學(xué)��！筆者從事公司律師實(shí)踐多年，時(shí)常真真切切地感受到企業(yè)主的難受和需求，總想著如何才能盡一己微薄之力，為他們做點(diǎn)什么。于是，在工作之余，我就盡量擠出時(shí)間，見(jiàn)縫插針地寫(xiě)點(diǎn)，用通俗易懂的語(yǔ)言，依據(jù)成文法在法律解釋方面的精神和標(biāo)準(zhǔn)，用符合企業(yè)主經(jīng)濟(jì)思維的表述方式，綜合法律和經(jīng)濟(jì)兩個(gè)角度，對(duì)《公司法》這一規(guī)范市場(chǎng)活動(dòng)主體的圭臬，進(jìn)行簡(jiǎn)單易懂的解讀，希望對(duì)企業(yè)主在活學(xué)活用公司法時(shí)，能夠起到一丁點(diǎn)的啟發(fā)作用。
一篇篇大白話式的、初中生都能看得懂的、理論聯(lián)系實(shí)際有感而發(fā)的小文章，整理匯集起來(lái)，便有了本書(shū)的誕生。在安排本書(shū)的結(jié)構(gòu)時(shí)，筆者參照我國(guó)立法成文在結(jié)構(gòu)布局上的習(xí)慣做法，分成四個(gè)部分對(duì)我國(guó)公司法進(jìn)行如下的解讀：
第一部分是“公司”通則，用比較形象生動(dòng)的語(yǔ)言，對(duì)“公司”這個(gè)“舶來(lái)品”，這個(gè)當(dāng)下經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的最重要主體，所表現(xiàn)出來(lái)的方方面面的主要特征，深入探析解說(shuō)，然后是跳出來(lái)站在門外，以一個(gè)圍觀者的角度，對(duì)其在制度設(shè)計(jì)上的考慮和用意，進(jìn)行概括點(diǎn)評(píng)，幫助讀者對(duì)“公司”形成一個(gè)總體概念。在此靜態(tài)基礎(chǔ)上，立體剖析“有限責(zé)任”作為責(zé)任防火墻的性能和演變，并延伸到法律制度的執(zhí)行實(shí)踐當(dāng)中出現(xiàn)的各種實(shí)際情況，尤其是對(duì)“PPP”語(yǔ)境下公司制度的變形、公司生命力的問(wèn)題等，進(jìn)行有針對(duì)性的動(dòng)態(tài)分析。
后三個(gè)部分對(duì)應(yīng)設(shè)立階段、存續(xù)經(jīng)營(yíng)、終止退出三個(gè)階段，按照一個(gè)公司作為擬制的“人”，如何出生落地、長(zhǎng)大長(zhǎng)壯，直至死亡消失的客觀演變過(guò)程，從靜態(tài)和動(dòng)態(tài)兩個(gè)分析角度，從需要事先注意的問(wèn)題入手，到實(shí)踐過(guò)程中的突出問(wèn)題，乃至相應(yīng)的解決辦法，分層分類進(jìn)行由外到里的層層剖析。
在設(shè)立階段，從創(chuàng)始人講起，由“人員選擇”“股比分配”，講到包括“隱名股東”“風(fēng)投股東”等特殊股東，再上升到一個(gè)公司的股權(quán)架構(gòu)如何優(yōu)化的問(wèn)題。在此基礎(chǔ)上，引申出創(chuàng)始股東如何控制公司的問(wèn)題，概括出一個(gè)公司必須面對(duì)的幾個(gè)主要法律關(guān)系問(wèn)題。敘述的過(guò)程是由點(diǎn)到面遞層推進(jìn)。
在存續(xù)階段，一個(gè)公司所要面對(duì)的問(wèn)題，則是點(diǎn)多線長(zhǎng)面廣，僅是一本薄書(shū)，根本無(wú)法面面俱到，只能擇重講解。從“忠誠(chéng)義務(wù)”這一話題，對(duì)“董、監(jiān)、高”、員工期權(quán)激勵(lì)、企業(yè)家修養(yǎng)提升等問(wèn)題展開(kāi)講解。從“股東干架”講到“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，再到“并購(gòu)重組”“加盟連鎖”“資本市場(chǎng)”，乃至“糾紛解決”“危機(jī)處理”，均有涉及。
在退出階段，主要是從普法的角度，講解了一個(gè)公司如何正常有序地退出市場(chǎng)，而不是選擇老板跑路甚至跳樓一類的極端方式，尤其是對(duì)正在我國(guó)逐步推廣的企業(yè)依法破產(chǎn)這一實(shí)務(wù)問(wèn)題，從制度設(shè)計(jì)和司法實(shí)踐，乃至律師服務(wù)，一一分別進(jìn)行介紹。
客觀而言，法律是一門實(shí)踐性很強(qiáng)的學(xué)科，經(jīng)濟(jì)是一個(gè)活躍程度特別高的社會(huì)領(lǐng)域，任何有關(guān)這兩個(gè)分析標(biāo)的的觀點(diǎn)，都容易受限于時(shí)效和地域。囿于此，加上筆者水平相當(dāng)有限，本書(shū)里的很多觀點(diǎn)、提法、說(shuō)辭，難免粗糙乃至幼稚，懇請(qǐng)讀者朋友們給予批評(píng)和指正！
衷心感謝法律出版社的垂愛(ài)，尤其是來(lái)自朱海波等老師們的鼓勵(lì)和支持！
衷心感謝在寫(xiě)作過(guò)程中，給予幫助和支持的筆者的家人，以及筆者的朋友和同事陳津琳、劉孫斌、鄭珊、鄭晨希、陳澤坤等。
為便于讀者閱讀和理解，從網(wǎng)絡(luò)公開(kāi)渠道，本書(shū)摘錄和引用了不少的案例，在此向所有發(fā)布案例的單位和個(gè)人，致以真誠(chéng)的謝意！
是為序！
陳福陣
2018.6.14于廈門