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圖書內(nèi)容簡介

公司的本質(zhì)是什么？這是一個(gè)糾結(jié)了數(shù)百年的基礎(chǔ)理論問題，由此派生出一系列發(fā)問，并直接影響公司法律規(guī)則的制定和運(yùn)行，比如公司的價(jià)值目標(biāo)何在？治理結(jié)構(gòu)應(yīng)如何設(shè)計(jì)？管理層權(quán)力的正當(dāng)性來自何方？股東救濟(jì)途徑的有效性如何衡量？與主流的公司契約論不同，公司憲治論將公司視為一個(gè)類似于共和國的政治實(shí)體（body politic），宛如代議制的政府體系一樣具有嚴(yán)謹(jǐn)有效的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行程序，但并不簡單地將政治理論套用到公司場合，主要關(guān)注公司的決策過程，希望通過程序正義實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)正義，由此提出問責(zé)原則（accountability）、協(xié)商原則（deliberation）、爭議原則（contestability）等三原則。圍繞三原則的討論，作者對公司進(jìn)行了一個(gè)政治學(xué)維度的思考，為公司本質(zhì)等基本問題提供了一個(gè)全新的分析框架，極具啟發(fā)性。

圖書目錄

第一章公司與股東
一、這是一個(gè)公司的時(shí)代
二、聚焦公司股東
三、一個(gè)新的理論框架：公司憲治論
四、本書的其余內(nèi)容
五、本書的幾個(gè)前提假設(shè)（parameters）
第二章從契約到憲法
一、引言
二、契約主義
（一）公司的法律模型
（二）法律模型的契約基礎(chǔ)
（三）公司的經(jīng)濟(jì)學(xué)模型
三、對契約主義的批評
回應(yīng)：公司作為關(guān)系契約？
四、政治理論和憲治主義
（一）公司和政治理論
（二）特許理論
（三）社會契約論
（四）憲法理論
五、結(jié)論
第三章公司憲治論
一、引言
二、公司章程的外在方面
三、公司章程的形式與內(nèi)容
平衡國家與公司的權(quán)力介入
四、公司章程的內(nèi)部方面
五、公司憲治論三原則
（一）問責(zé)原則
（二）協(xié)商原則
（三）爭議原則
六、結(jié)論
第四章公司問責(zé)
一、引言
二、問責(zé)的不同維度
三、問責(zé)結(jié)構(gòu)和程序問題
四、雙重決策體制
雙重決策體制批評
五、公司分權(quán)
（一）董事會分權(quán)
（二）審計(jì)與分權(quán)
（三）股東和分權(quán)
（四）揭發(fā)者
六、結(jié)論
第五章公司決議與協(xié)商原則
一、審慎決策的理念
（一）協(xié)商與多數(shù)決
（二）協(xié)商與參與
（三）協(xié)商與多重性
（四）對協(xié)商持現(xiàn)實(shí)主義態(tài)度
二、作為協(xié)商主體的公司
（一）協(xié)商，公司法與董事
（二）協(xié)商，公司法與股東
（三）信息公開
（四）股東大會中的協(xié)商
三、公司協(xié)商的限制
四、股東大會之外的股東協(xié)商
（一）協(xié)商范圍
（二）外圍協(xié)商
五、結(jié)論
第六章爭議中的公司決策
一、為什么爭議是重要的
（一）詳述爭議原則
（二）發(fā)言而不是退出
二、公司爭議的不同形式
三、公司內(nèi)部爭議
請求召開股東大會的權(quán)利
四、公司外部爭議：法定股東派生訴訟
（一）澳大利亞的法定派生訴訟
（二）法定派生訴訟的理論緣由
（三）機(jī)構(gòu)股東作為監(jiān)督人
（四）少數(shù)股東的策略行為
（五）派生訴訟的使用不足
（六）法定派生訴訟和公司章程
五、法定派生訴訟與壓迫行為法定救濟(jì)的比較
六、結(jié)論
第七章公司憲治論的遠(yuǎn)景
一、結(jié)合理解三原則
二、平衡公司治理爭論
三、對股東至上的重新審視
四、超越股東至上
五、公司憲治論的視角
譯后記