"目錄
第一章 內(nèi)外利益沖突下的公司訴訟
第一節(jié) 公司簡(jiǎn)史
一、公司發(fā)展歷程
二、公司法律制度
三、公司制度的兩大基石
四、公司制的現(xiàn)在與未來(lái)
第二節(jié) 公司訴訟特性
一、公司內(nèi)外部紛爭(zhēng)
二、公司訴訟特性
第三節(jié) 公司訴訟程序
一、公司訴訟與一般民事訴訟之不同
二、公司訴訟主體
三、公司訴訟程序
四、公司訴訟管轄
第四節(jié) 公司訴訟類型
一、公司訴訟類型劃分
二、本書的分類組合方式
第五節(jié) 公司訴訟裁判規(guī)則
一、公司訴訟裁判規(guī)則之一：內(nèi)外有別
二、公司訴訟裁判規(guī)則之二：如無(wú)公司法特別規(guī)定，適用一般民商事規(guī)則
第二章 公司訴訟第1式：公司設(shè)立之訴
第一節(jié) 關(guān)于公司設(shè)立過(guò)程中的3種訴訟
一、關(guān)于設(shè)立公司費(fèi)用、債務(wù)的訴訟
二、關(guān)于設(shè)立公司致人損害賠償之訴
三、關(guān)于冒用他人名義登記股東行為人責(zé)任之訴
第二節(jié) 關(guān)于公司設(shè)立發(fā)起人的3種訴訟
一、關(guān)于設(shè)立公司發(fā)起人以自己名義訂立合同之訴
二、關(guān)于設(shè)立公司發(fā)起人以公司名義訂立合同之訴
三、公司設(shè)立發(fā)起人責(zé)任糾紛
第三節(jié) 合資設(shè)立公司協(xié)議糾紛
一、中外合資合營(yíng)合同糾紛
二、公司設(shè)立協(xié)議糾紛
第三章 公司訴訟第2式：公司出資之訴
第一節(jié) 對(duì)出資違約股東的6種訴訟
一、關(guān)于股東未履行設(shè)立出資義務(wù)的訴訟
二、關(guān)于股東未履行增資出資義務(wù)的訴訟
三、關(guān)于股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的追償之訴
四、關(guān)于股東出資違約對(duì)守約股東違約責(zé)任之訴
五、關(guān)于認(rèn)股人出資違約責(zé)任的訴訟
六、關(guān)于已轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在出資違約責(zé)任的訴訟
第二節(jié) 對(duì)股東出資瑕疵的7種訴訟
一、關(guān)于股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資虛高作價(jià)補(bǔ)足責(zé)任之訴
二、關(guān)于股東出資行為效力爭(zhēng)議的訴訟
三、關(guān)于股東用劃撥或抵押土地出資之訴
四、關(guān)于股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資未經(jīng)評(píng)估作價(jià)之訴
五、關(guān)于股東附證照資產(chǎn)出資交付未過(guò)戶的訴訟
六、關(guān)于股東附證照資產(chǎn)出資過(guò)戶未交付的訴訟
七、關(guān)于股東以股權(quán)出資存在瑕疵的訴訟
第三節(jié) 關(guān)于股東抽逃出資的4種訴訟
一、關(guān)于股東抽逃出資的訴訟
二、關(guān)于對(duì)抗限制出資違約或抽逃出資股東權(quán)利的訴訟
三、關(guān)于對(duì)抗解除未出資或抽逃出資股東資格的訴訟
四、關(guān)于一人公司股東連帶責(zé)任之訴
第四章 公司訴訟第3式：股東資格及其限權(quán)之訴
第一節(jié) 確認(rèn)股東資格的3種訴訟
一、關(guān)于確認(rèn)發(fā)起人股東資格之訴
二、關(guān)于確認(rèn)股權(quán)歸屬之訴
三、關(guān)于請(qǐng)求公司登記為股東之訴
第二節(jié) 關(guān)于股權(quán)代持關(guān)系的4種訴訟
一、關(guān)于股權(quán)代持合同效力的訴訟
二、關(guān)于代持股權(quán)投資利益歸屬的訴訟
三、關(guān)于名義股東處分代持股權(quán)效力的訴訟
四、關(guān)于名義股東賠償責(zé)任的追償權(quán)訴訟
第三節(jié) 關(guān)于股東權(quán)利限制的2種訴訟
一、股東除名之訴
二、股東權(quán)利限制之訴
第五章 公司訴訟第4式：公司股權(quán)激勵(lì)之訴
第一節(jié) 國(guó)際上常見(jiàn)的10種股權(quán)激勵(lì)模式
一、股票期權(quán)（Stock Option）
二、虛擬股票（Phantom Stock）
三、股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights， SAR）
四、經(jīng)營(yíng)者持股（Excutive Stock）
五、員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plan，ESOP）
六、管理層收購(gòu)（Management Buy Out， MBO）
七、限制性股票
八、業(yè)績(jī)股票
九、延期支付（Deferred Compensation）
十、賬面價(jià)值增值權(quán)
第二節(jié) 國(guó)內(nèi)公司常見(jiàn)的3種股權(quán)激勵(lì)模式
一、股權(quán)期權(quán)
二、限制性股權(quán)
三、虛擬股權(quán)
第三節(jié) 常見(jiàn)的2種股權(quán)激勵(lì)訴訟
一、公司回購(gòu)離職員工股權(quán)之訴
二、員工請(qǐng)求公司履行激勵(lì)之訴
第六章 公司訴訟第4至8式：小股東維權(quán)之訴
第一節(jié) 常見(jiàn)的股東壓制行為
一、股東壓制途徑
二、股權(quán)壓制的常見(jiàn)類型
第二節(jié) 小股東維權(quán)的法律路徑
一、維權(quán)路徑之一：小股東直接維權(quán)之訴
二、維權(quán)路徑之二：損害公司利益之訴
三、維權(quán)路徑之三：股東出資之訴
四、維權(quán)路徑之四：公司解散、清算之訴
五、維權(quán)路徑之五：公司決議效力之訴
六、維權(quán)路徑之六：公司重組之訴
第三節(jié) 第5式：股東知情權(quán)訴訟
一、股東知情權(quán)訴訟的4種類型
二、股東知情權(quán)訴訟的常見(jiàn)問(wèn)題
三、股東知情權(quán)訴訟的意義
第四節(jié) 第6式：公司利潤(rùn)分配訴訟
一、利潤(rùn)分配之訴的主要法律依據(jù)
二、公司利潤(rùn)分配訴訟案例
第五節(jié) 第7式：請(qǐng)求公司收購(gòu)股份訴訟
一、收購(gòu)股份之訴的主要法律依據(jù)
二、請(qǐng)求公司收購(gòu)股份訴訟常見(jiàn)爭(zhēng)議焦點(diǎn)
第六節(jié) 第8式：損害股東利益責(zé)任訴訟
一、損害股東利益責(zé)任訴訟的類型及其主要法律依據(jù)
二、損害股東利益責(zé)任訴訟的主要法律問(wèn)題
第七章 公司訴訟第9至10式：損害公司利益之訴
第一節(jié)公司訴訟第9式：關(guān)于對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員“三違”的6種訴訟
一、董事、高級(jí)管理人員違反《公司法》第148條行為之訴
二、董事、高級(jí)管理人員未督促股東繳納出資之訴
三、董事、高級(jí)管理人員協(xié)助股東抽逃出資之訴
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)損害公司利益之訴
五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反保密協(xié)議損害公司利益之訴
六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益之訴
第二節(jié)公司訴訟第10式：股東損害公司利益責(zé)任的訴訟
一、股東利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益之訴
二、股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)損害公司利益之訴
第八章 公司訴訟第11至12式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓之訴
第一節(jié)公司訴訟第11式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的5種訴訟
一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資瑕疵股權(quán)及“空股”的訴訟
二、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后又處分的2種訴訟
三、關(guān)于限制股份轉(zhuǎn)讓的訴訟
第二節(jié)公司訴訟第12式：股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的4種訴訟
一、關(guān)于損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之訴
二、關(guān)于損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)賠償責(zé)任之訴
三、關(guān)于股權(quán)購(gòu)買方不能實(shí)現(xiàn)合同目的的賠償之訴
四、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)之訴
第九章 公司訴訟第13至15式：公司治理之訴
第一節(jié)公司訴訟第13式：公司決議效力的7種訴訟
一、關(guān)于公司股東會(huì)決議的4種訴訟
二、關(guān)于公司董事會(huì)決議的3種訴訟
三、關(guān)于股東會(huì)決議、董事會(huì)決議效力被否定中涉及的善意相對(duì)人法律關(guān)系問(wèn)題
第二節(jié)公司訴訟第14式：協(xié)議、章程與決議執(zhí)行等4種訴訟
一、公司決議執(zhí)行之訴
二、股東投資協(xié)議之訴
三、章程條款效力之訴
第三節(jié)公司訴訟第15式：公司董事之訴
一、罷免董事決議之訴
二、董事報(bào)酬補(bǔ)償之訴
三、超期任職董事或辭職董事變更登記之訴
第十章 公司訴訟第16至18式：控制權(quán)爭(zhēng)奪之訴
第一節(jié)公司控制的主要方式
一、公司控制權(quán)的定義
二、公司控制的主要方式
三、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的主體——誰(shuí)參與了戰(zhàn)爭(zhēng)
四、公司控制權(quán)訴訟的具體類型
第二節(jié)公司訴訟第16式：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員罷免與資產(chǎn)返還的2種訴訟
一、罷免法人代表及高級(jí)管理人員訴訟
二、公司印鑒、證照、賬簿等返還訴訟
三、公章、證照、法人代表三大問(wèn)題是公司控制權(quán)訴訟的核心
第三節(jié)公司訴訟第17式：變更登記與記載的3種訴訟
一、請(qǐng)求變更公司登記訴訟
二、股東名冊(cè)記載之訴
第四節(jié)公司訴訟第18式：3種常見(jiàn)的公司控制訴訟
一、一致行動(dòng)協(xié)議訴訟
二、表決權(quán)代理之訴
三、VIE架構(gòu)協(xié)議之訴
第十一章 公司訴訟第19至22式：公司重組之訴
第一節(jié)公司訴訟第19式：公司合并之訴
一、公司合并概述
二、公司合并訴訟的具體類型
三、以案說(shuō)法：公司合并之訴案例分析
第二節(jié)公司訴訟第20式：公司分立之訴
一、公司分立概述
二、公司分立訴訟的具體類型
三、公司分立常見(jiàn)法律問(wèn)題
四、以案說(shuō)法：公司分立之訴案例分析
第三節(jié)公司訴訟第21式：公司增資之訴
一、公司增資概述
二、公司增資訴訟
三、公司增資之訴案例實(shí)務(wù)
第四節(jié)公司訴訟第22式：公司減資之訴
一、公司減資概述
二、公司減資訴訟
三、債權(quán)人確認(rèn)減資無(wú)效之訴
第十二章 公司訴訟第23至25式：公司資本運(yùn)作之訴
第一節(jié)公司訴訟第23式：公司收購(gòu)3種訴訟解析
一、資產(chǎn)收購(gòu)之訴
二、股權(quán)收購(gòu)之訴
三、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償之訴
第二節(jié)公司訴訟第24式：公司投資訴訟
一、公司投資訴訟概述
二、投資欺詐訴訟
第三節(jié)公司訴訟第25式：常見(jiàn)的3種公司風(fēng)險(xiǎn)投資條款之訴
一、常見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)投資條款
二、對(duì)賭協(xié)議訴訟
三、回購(gòu)條款之訴
第十三章 公司訴訟第26式：債權(quán)人保護(hù)之訴
第一節(jié)公司債權(quán)人保護(hù)概述
第二節(jié)公司債權(quán)人維權(quán)法律路徑
一、公司未成立的責(zé)任承擔(dān)
二、限制股東濫用權(quán)利，否認(rèn)公司獨(dú)立人格
三、公司對(duì)外擔(dān)保方面
四、瑕疵出資方面
五、公司合并、分立、減少注冊(cè)資本
六、公司解散
七、公司清算
八、評(píng)估機(jī)構(gòu)違法評(píng)估時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任
第三節(jié)債權(quán)人保護(hù)5種訴訟解析
一、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任之訴
二、出資加速到期之訴
三、刺破公司面紗之訴
四、清算程序中債權(quán)人保護(hù)之訴
五、破產(chǎn)程序中債權(quán)人保護(hù)之訴
第十四章 公司訴訟第27式：公司擔(dān)保之訴
第一節(jié)公司擔(dān)保法律概述
第二節(jié)公司擔(dān)保5種訴訟解析
一、關(guān)聯(lián)擔(dān)保之訴
二、非關(guān)聯(lián)擔(dān)保之訴
三、越權(quán)代表賠償之訴
四、債務(wù)加入之擔(dān)保分析
第十五章 公司訴訟第28至32式：公司證券之訴
第一節(jié)公司訴訟第28式：虛假陳述訴訟
一、虛假陳述概述
二、我國(guó)關(guān)于虛假陳述的法律法規(guī)、司法解釋
三、虛假陳述賠償金額
四、虛假陳述認(rèn)定的歸責(zé)原則與幾個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)
五、案例分析
第二節(jié)公司訴訟第29式：操縱市場(chǎng)訴訟
一、操縱市場(chǎng)概述
二、操縱市場(chǎng)的相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋
三、案例分析
第三節(jié)公司訴訟第30式：內(nèi)幕交易訴訟
一、內(nèi)幕交易概述
二、內(nèi)幕交易的若干重點(diǎn)問(wèn)題
三、案例分析
第四節(jié)公司訴訟第31式：欺詐發(fā)行訴訟
一、欺詐發(fā)行概述
二、欺詐發(fā)行的法律責(zé)任
三、欺詐發(fā)行之特殊義務(wù)——回購(gòu)義務(wù)
第五節(jié)公司訴訟第32式：證券發(fā)行訴訟
一、證券發(fā)行概述
二、確定該案由應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題
三、案例分析
第十六章 公司訴訟第33至36式：公司終結(jié)之訴
第一節(jié)公司訴訟第33式：公司解散2種訴訟解析
一、關(guān)于股東請(qǐng)求解散公司的訴訟
二、關(guān)于請(qǐng)求成立清算組的訴訟
第二節(jié)公司訴訟第34式：與清算組責(zé)任有關(guān)的4種訴訟解析
一、關(guān)于清算組成員賠償責(zé)任之訴
二、關(guān)于擅自執(zhí)行清算方案賠償責(zé)任之訴
三、關(guān)于清算組成員違反法律、行政法規(guī)和公司章程賠償責(zé)任之訴
四、關(guān)于債權(quán)人請(qǐng)求確認(rèn)債權(quán)額的訴訟
第三節(jié)第35式：公司清算責(zé)任4種訴訟解析
一、關(guān)于公司延遲清算賠償責(zé)任的訴訟
二、關(guān)于公司無(wú)法清算賠償責(zé)任的訴訟
三、關(guān)于惡意處分公司清算財(cái)產(chǎn)的訴訟
四、關(guān)于公司未依法清算即注銷公司的訴訟
第四節(jié)第36式：關(guān)于公司破產(chǎn)6種訴訟解析
一、破產(chǎn)申請(qǐng)及其異議和上訴程序
二、公司破產(chǎn)衍生訴訟之一：撤銷權(quán)訴訟
三、公司破產(chǎn)衍生訴訟之二：取回權(quán)訴訟
四、公司破產(chǎn)衍生訴訟之三：別除權(quán)訴訟
五、公司破產(chǎn)衍生訴訟之四：抵銷權(quán)訴訟
六、破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)訴訟
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