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2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《公司法》，于2024年7月1日起施行。本次修訂是《公司法》實(shí)施以來(lái)修改內(nèi)容最多、力度最大的一次，此次《公司法》修改增加很多新制度，完善公司資本制度；優(yōu)化公司治理；加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任；完善公司設(shè)立、退出制度，國(guó)家出資公司以及公司債券等相關(guān)規(guī)定，對(duì)于方便公司投融資和優(yōu)化治理具有重要意義，實(shí)施好修訂后的《公司法》，意義重大。為此，我們專門(mén)約請(qǐng)了理論功底深厚、實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富的知名教授、資深法官等理論與實(shí)務(wù)界人士，重點(diǎn)針對(duì)修改條文，緊扣立法原意，準(zhǔn)確科學(xué)解釋相關(guān)條文的規(guī)范意旨, 堅(jiān)持從實(shí)踐問(wèn)題出發(fā), 突出解決司法適用中的重點(diǎn)難點(diǎn)疑點(diǎn),輔以具有典型意義的司法案例促進(jìn)理解與適用。

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緒論
第一章總則
第一條【立法目的】
第二條【調(diào)整范圍】
第三條【公司法律地位及權(quán)益保護(hù)】
第四條【股東責(zé)任形式和股東權(quán)利】
第五條【公司章程】
第六條【公司名稱權(quán)】
第七條【公司名稱的規(guī)范要求】
第八條【公司住所】
第九條【公司經(jīng)營(yíng)范圍】
第十條【公司法定代表人】
第十一條【法定代表人行為效力】
第十二條【公司形式變更及其債權(quán)債務(wù)承繼】
第十三條【子公司、分公司】
第十四條【公司轉(zhuǎn)投資及其限制】
第十五條【公司轉(zhuǎn)投資及對(duì)外擔(dān)保】
第十六條【職工權(quán)益保護(hù)與職業(yè)教育】
第十七條【公司工會(huì)與民主管理】
第十八條【公司設(shè)立黨組織】
第十九條【公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本原則】
第二十條【公司社會(huì)責(zé)任】
第二十一條【股東不得濫用權(quán)利】
第二十二條【不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益】
第二十三條【公司法人人格否認(rèn)】
第二十四條【采用電子通信方式召開(kāi)會(huì)議和表決】
第二十五條【無(wú)效決議】
第二十六條【公司股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷及裁量駁回】
第二十七條【公司股東會(huì)、董事會(huì)決議不成立的情形】
第二十八條【公司股東會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效、撤銷或者不成立的后果】

第二章公司登記
第二十九條【公司設(shè)立登記】
第三十條【公司設(shè)立登記申請(qǐng)】
第三十一條【公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義】
第三十二條【公司登記事項(xiàng)及公示】
第三十三條【公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照】
第三十四條【公司登記事項(xiàng)變更及效力】
第三十五條【公司登記事項(xiàng)變更】
第三十六條【公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)變更】
第三十七條【因解散、被宣告破產(chǎn)等注銷登記】
第三十八條【設(shè)立分公司】
第三十九條【撤銷登記】
第四十條【企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示事項(xiàng)】
第四十一條【優(yōu)化公司登記服務(wù)】

第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié)設(shè)立
第四十二條【有限責(zé)任公司股東人數(shù)】
第四十三條【有限責(zé)任公司設(shè)立協(xié)議】
第四十四條【有限責(zé)任公司設(shè)立行為的法律后果】
第四十五條【有限責(zé)任公司章程制定】
第四十六條【有限責(zé)任公司章程法定記載事項(xiàng)】
第四十七條【有限責(zé)任公司注冊(cè)資本】
第四十八條【股東出資方式】
第四十九條【股東的出資義務(wù)及賠償責(zé)任】
第五十條【股東出資不足或出資不實(shí)的責(zé)任】
第五十一條【董事會(huì)的核查義務(wù)及責(zé)任】
第五十二條【股東失權(quán)制度】
第五十三條【禁止股東抽逃出資】
第五十四條【出資加速到期】
第五十五條【出資證明書(shū)】
第五十六條【股東名冊(cè)】
第五十七條【有限責(zé)任公司股東知情權(quán)】
第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)
第五十八條【有限責(zé)任公司股東會(huì)的組成及地位】
第五十九條【有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)】
第六十條【一人有限責(zé)任公司股東行使職權(quán)的要求】
第六十一條【首次股東會(huì)會(huì)議的召集和主持】
第六十二條【股東會(huì)的會(huì)議制度】
第六十三條【股東會(huì)會(huì)議的召集和主持】
第六十四條【召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議通知期限和會(huì)議記錄】
第六十五條【股東表決權(quán)】
第六十六條【股東會(huì)議事方式和表決程序】
第六十七條【董事會(huì)職權(quán)】
第六十八條【有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成】
第六十九條【有限責(zé)任公司審計(jì)委員會(huì)】
第七十條【董事的任期與辭任】
第七十一條【董事無(wú)因解任】
第七十二條【董事會(huì)會(huì)議的召集和主持】
第七十三條【董事會(huì)議事方式和表決程序】
第七十四條【有限責(zé)任公司經(jīng)理的產(chǎn)生和職權(quán)】
第七十五條【董事會(huì)設(shè)置例外】
第七十六條【有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的設(shè)立與組成】
第七十七條【監(jiān)事的任期】
第七十八條【監(jiān)事會(huì)職權(quán)】
第七十九條【監(jiān)事的質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)】
第八十條【董事、高級(jí)管理人員協(xié)助監(jiān)事工作】
第八十一條【監(jiān)事會(huì)會(huì)議及監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序】
第八十二條【監(jiān)督費(fèi)用負(fù)擔(dān)】
第八十三條【監(jiān)事會(huì)設(shè)置例外】

第四章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第八十四條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定】
第八十五條【強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓】
第八十六條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記及救濟(jì)】
第八十七條【轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)】
第八十八條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的出資責(zé)任】
第八十九條【有限責(zé)任公司股東股份回購(gòu)請(qǐng)求】
第九十條【有限責(zé)任公司自然人股東的股東資格繼承】

第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié)設(shè)立
第九十一條【股份有限公司的設(shè)立方式】
第九十二條【發(fā)起人的人數(shù)及其資格】
第九十三條【發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)和簽訂發(fā)起人協(xié)議】
第九十四條【股份有限公司章程制訂】
第九十五條【股份有限公司章程法定記載事項(xiàng)】
第九十六條【股份有限公司注冊(cè)資本】
第九十七條【發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份】
第九十八條【發(fā)起人的出資義務(wù)】
第九十九條【發(fā)起人的違約責(zé)任】
第一百條【公開(kāi)募集股份的招股說(shuō)明書(shū)及認(rèn)股書(shū)】
第一百零一條【股款繳足后的驗(yàn)資及證明】
第一百零二條【股東名冊(cè)】
第一百零三條【公司成立大會(huì)的舉行、決議程序】
第一百零四條【公司成立大會(huì)的職權(quán)及其決議程序】
第一百零五條【返還股款及抽回股本的情形】
第一百零六條【申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記】
第一百零七條【股份有限公司資本制度的參照適用】
第一百零八條【有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的要求】
第一百零九條【股份有限公司有關(guān)文件的置備】
第一百一十條【股份有限公司股東知情權(quán)】
第二節(jié)股東會(huì)
第一百一十一條【股份有限公司股東會(huì)的組成及地位】
第一百一十二條【股份有限公司股東會(huì)職權(quán)】
第一百一十三條【股份有限公司股東會(huì)年會(huì)與臨時(shí)會(huì)】
第一百一十四條【股東會(huì)會(huì)議的召集和主持】
第一百一十五條【召開(kāi)股東會(huì)的通知、公告以及臨時(shí)提案】
第一百一十六條【股份有限公司股東表決權(quán)行使規(guī)則】
第一百一十七條【股份有限公司累積投票制】
第一百一十八條【股東表決權(quán)的代理行使】
第一百一十九條【股東會(huì)會(huì)議記錄要求】
第三節(jié)董事會(huì)、經(jīng)理
第一百二十條【股份有限公司董事會(huì)設(shè)置、職權(quán)以及董事任職】
第一百二十一條【股份有限公司審計(jì)委員會(huì)】
第一百二十二條【董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生及職責(zé)】
第一百二十三條【董事會(huì)的召開(kāi)】
第一百二十四條【董事會(huì)的議事規(guī)則】
第一百二十五條【董事的出席和責(zé)任承擔(dān)】
第一百二十六條【股份有限公司經(jīng)理的產(chǎn)生及其職權(quán)】
第一百二十七條【董事會(huì)成員兼任經(jīng)理】
第一百二十八條【股份有限公司董事會(huì)設(shè)置例外】
第一百二十九條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬披露制度】
第四節(jié)監(jiān)事會(huì)
第一百三十條【股份有限公司監(jiān)事會(huì)設(shè)立、組成以及監(jiān)事任期】
第一百三十一條【股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)以及費(fèi)用承擔(dān)】
第一百三十二條【監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則】
第一百三十三條【股份有限公司監(jiān)事會(huì)設(shè)置例外】
第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第一百三十四條【上市公司的定義】
第一百三十五條【上市公司重大資產(chǎn)交易與重要擔(dān)保的議事規(guī)則】
第一百三十六條【上市公司獨(dú)立董事及公司章程載明事項(xiàng)】
第一百三十七條【須經(jīng)審計(jì)委員會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)】
第一百三十八條【上市公司董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)】
第一百三十九條【上市公司董事關(guān)聯(lián)交易書(shū)面報(bào)告及回避制度】
第一百四十條【上市公司信息披露及禁止股票代持】
第一百四十一條【禁止交叉持股】

第六章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)股份發(fā)行
第一百四十二條【面額股和無(wú)面額股】
第一百四十三條【股份發(fā)行原則】
第一百四十四條【類別股發(fā)行規(guī)則】
第一百四十五條【發(fā)行類別股的公司章程應(yīng)記載的事項(xiàng)】
第一百四十六條【類別股股東會(huì)決議事項(xiàng)】
第一百四十七條【股票】
第一百四十八條【股票發(fā)行價(jià)格要求】
第一百四十九條【股票的形式以及紙面股票記載事項(xiàng)】
第一百五十條【股票交付】
第一百五十一條【公司發(fā)行新股決議事項(xiàng)及確定作價(jià)方案】
第一百五十二條【授權(quán)資本制】
第一百五十三條【授權(quán)資本表決比例】
第一百五十四條【公開(kāi)募集股份規(guī)則】
第一百五十五條【公開(kāi)募集股份的方式】
第一百五十六條【公開(kāi)募集股份時(shí)收取股款的方式】
第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第一百五十七條【股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓】
第一百五十八條【股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所和方式】
第一百五十九條【股票轉(zhuǎn)讓方式】
第一百六十條【股份轉(zhuǎn)讓限制】
第一百六十一條【異議股東可以請(qǐng)求公司回購(gòu)其股份的情形】
第一百六十二條【公司股份回購(gòu)】
第一百六十三條【禁止財(cái)務(wù)資助】
第一百六十四條【股票被盜、遺失或者滅失的救濟(jì)途徑】
第一百六十五條【上市公司股票交易】
第一百六十六條【上市公司信息披露】
第一百六十七條【股份有限公司自然人股東的股東資格繼承】

第七章國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第一百六十八條【國(guó)家出資公司】
第一百六十九條【履行國(guó)家出資公司出資人職責(zé)的主體】
第一百七十條【國(guó)家出資公司黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用】
第一百七十一條【國(guó)有獨(dú)資公司章程制定】
第一百七十二條【國(guó)有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)的決定】
第一百七十三條【國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)】
第一百七十四條【國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理聘任、解聘和兼任】
第一百七十五條【國(guó)有獨(dú)資公司董事、高級(jí)管理人員禁止兼職】
第一百七十六條【國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)設(shè)置例外】
第一百七十七條【國(guó)家出資公司合規(guī)管理】

第八章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第一百七十八條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員消極資格】
第一百七十九條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員守法義務(wù)】
第一百八十條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)和勤勉義務(wù)】
第一百八十一條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的禁止行為】
第一百八十二條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)交易報(bào)告】
第一百八十三條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員合法謀取商業(yè)機(jī)會(huì)】
第一百八十四條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)】
第一百八十五條【董事關(guān)聯(lián)交易回避制度】
第一百八十六條【公司歸入權(quán)】
第一百八十七條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席股東會(huì)并接受股東質(zhì)詢】
第一百八十八條【董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的賠償責(zé)任】
第一百八十九條【股東代表訴訟】
第一百九十條【股東直接訴訟】
第一百九十一條【董事、高級(jí)管理人員致人損害的賠償責(zé)任】
第一百九十二條【控股股東、實(shí)際控制人的連帶責(zé)任】
第一百九十三條【董事責(zé)任保險(xiǎn)】

第九章公司債券
第一百九十四條【公司債券】
第一百九十五條【公司債券募集辦法的公告及應(yīng)載明事項(xiàng)】
第一百九十六條【實(shí)物債券票面法定載明事項(xiàng)】
第一百九十七條【記名債券】
第一百九十八條【債券持有人名冊(cè)的置備及應(yīng)載明事項(xiàng)】
第一百九十九條【公司債券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的制度要求】
第二百條【公司債券轉(zhuǎn)讓】
第二百零一條【公司債券轉(zhuǎn)讓方式】
第二百零二條【可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行及載明事項(xiàng)】
第二百零三條【債券持有人對(duì)可轉(zhuǎn)換債券享有選擇權(quán)】
第二百零四條【債券持有人會(huì)議】
第二百零五條【債券受托管理人的聘請(qǐng)和管理職權(quán)】
第二百零六條【債券受托管理人義務(wù)、變更及損害賠償責(zé)任】

第十章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二百零七條【公司建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的依據(jù)】
第二百零八條【財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告編制要求】
第二百零九條【財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東及公告】
第二百一十條【公司稅后利潤(rùn)分配】
第二百一十一條【違法分配利潤(rùn)的處理】
第二百一十二條【公司利潤(rùn)分配時(shí)間】
第二百一十三條【公司資本公積金構(gòu)成】
第二百一十四條【公積金用途】
第二百一十五條【公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所】
第二百一十六條【公司對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的誠(chéng)實(shí)義務(wù)】
第二百一十七條【會(huì)計(jì)賬簿和開(kāi)立賬戶的禁止性規(guī)定】

第十一章公司合并、分立、增資、減資
第二百一十八條【公司合并形式】
第二百一十九條【公司合并無(wú)須股東會(huì)決議的情形】
第二百二十條【公司合并程序和債權(quán)人異議權(quán)】
第二百二十一條【公司合并時(shí)各方的債權(quán)、債務(wù)承繼】
第二百二十二條【公司分立時(shí)財(cái)產(chǎn)分割和分立程序】
第二百二十三條【公司分立前的債務(wù)承擔(dān)】
第二百二十四條【普通減資程序】
第二百二十五條【簡(jiǎn)易減資程序】
第二百二十六條【違法減少注冊(cè)資本的法律責(zé)任】
第二百二十七條【股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)】
第二百二十八條【公司增加注冊(cè)資本】

第十二章公司解散和清算
第二百二十九條【公司解散原因及事由公示】
第二百三十條【使公司存續(xù)的表決規(guī)則】
第二百三十一條【強(qiáng)制解散】
第二百三十二條【清算義務(wù)人及其責(zé)任】
第二百三十三條【向法院申請(qǐng)指定清算組】
第二百三十四條【清算組的職權(quán)】
第二百三十五條【清算期間的債權(quán)申報(bào)】
第二百三十六條【制訂清算方案及處分公司財(cái)產(chǎn)】
第二百三十七條【解散清算轉(zhuǎn)化為破產(chǎn)清算的情形】
第二百三十八條【清算組成員的義務(wù)和責(zé)任】
第二百三十九條【清算報(bào)告和注銷公司登記】
第二百四十條【公司簡(jiǎn)易注銷】
第二百四十一條【因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、注銷登記】
第二百四十二條【破產(chǎn)清算的法律依據(jù)】

第十三章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
第二百四十三條【外國(guó)公司】
第二百四十四條【外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的程序】
第二百四十五條【外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的條件】
第二百四十六條【外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的名稱和章程置備】
第二百四十七條【外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位】
第二百四十八條【外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的活動(dòng)原則】
第二百四十九條【在中國(guó)境內(nèi)的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)撤銷清算】
第十四章法律責(zé)任
第二百五十條【欺詐取得公司登記違法行為的法律責(zé)任】
第二百五十一條【未按規(guī)定公示信息或不如實(shí)公示信息的法律責(zé)任】
第二百五十二條【虛假出資的行政處罰】
第二百五十三條【公司發(fā)起人、股東抽逃出資的行政處罰】
第二百五十四條【公司財(cái)務(wù)違法行為的法律責(zé)任】
第二百五十五條【公司合并、分立、減少注冊(cè)資本或清算時(shí)違反通知、公告義務(wù)的法律責(zé)任】
第二百五十六條【公司進(jìn)行清算時(shí)的違法行為及法律責(zé)任】
第二百五十七條【承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)違法行為的法律責(zé)任】
第二百五十八條【公司登記機(jī)關(guān)未履職或履職不當(dāng)?shù)姆�律�?zé)任】
第二百五十九條【假冒公司的違法行為及其法律責(zé)任】
第二百六十條【公司逾期開(kāi)業(yè)、不當(dāng)停業(yè)及不依法辦理變更登記的法律責(zé)任】
第二百六十一條【外國(guó)公司擅自中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任】
第二百六十二條【危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的法律責(zé)任】
第二百六十三條【民事賠償優(yōu)先原則】
第二百六十四條【刑事責(zé)任】

第十五章附則
第二百六十五條【用語(yǔ)含義】
第二百六十六條【施行日期、出資期限及出資額的調(diào)整】

附錄《中華人民共和國(guó)公司法》新舊條文對(duì)照表
編后記"