中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2014〕32號



　 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件的報送行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　



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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 2014年6月11日


創(chuàng)業(yè)板再融資申請文件準則.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613552519067372.doc
創(chuàng)業(yè)板再融資信息披露準則的起草說明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613581712650391.doc



公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件


第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱發(fā)行人）發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第100號）制定本準則。
第二條 發(fā)行人申請發(fā)行證券的，應(yīng)按本準則的規(guī)定制作申請文件。發(fā)行人配股、公開增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，適用本準則附件1；發(fā)行人非公開發(fā)行股票的，適用本準則附件2。
第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。
第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。
第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。
第六條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
　　　所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。
第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
　　　第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“XXX公司配股/公開增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/非公開發(fā)行股票）申請文件”字樣。
　　　發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。
第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。
申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。
第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準.doc或.rtf格式文件）。
發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。
第十二條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。
第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：1.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）
2.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）

附件1
創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄
（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件
1-1募集說明書（申報稿）
1-2發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）
第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件
2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告
2-2發(fā)行人董事會決議
2-3發(fā)行人股東大會決議
2-4關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明
2-5公告的其他相關(guān)信息披露文件
第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件
3-1證券發(fā)行保薦書
3-2 發(fā)行保薦工作報告
第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件
4-1 法律意見書
4-2 律師工作報告
第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件
5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告
5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告
6-2會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告
6-3會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告
6-4經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細表
6-5發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見
6-6盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告
6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?br> 6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明
6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）
6-10資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告
6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件
6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書
6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）
6-14發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

附件2
創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）

第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件
1-1發(fā)行人申請報告
1-2本次發(fā)行的董事會決議
1-3 股東大會決議，或最近一年年度股東大會授權(quán)董事會決定發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票的決議
1-4 發(fā)行申請如適用簡易程序是否符合相關(guān)條件的專項說明
1-5本次非公開發(fā)行股票預(yù)案
1-6關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明
1-7公告的其他相關(guān)信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）
2-2 發(fā)行保薦工作報告（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）
2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書
2-4 發(fā)行人律師工作報告
第三章 財務(wù)信息相關(guān)文件
3-1發(fā)行人最近二年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告
3-2最近三年一期的比較式財務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）
3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近一年一期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告
3-4發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他文件
4-1有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件
4-4 附條件生效的股份認購合同
4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同
4-6 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對相關(guān)申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書



關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準則的起草說明


　　根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規(guī)定，我會起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準則，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》（以下簡稱《預(yù)案準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》（以下簡稱《申請文件準則》）等三個文件�，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
　一、起草原則
　　主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點和信息披露特色。具體包括：
　　1、落實新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價值判斷的區(qū)別和界限，促進市場各方歸位盡責(zé)，切實提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風(fēng)險揭示。
　　2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實投資者權(quán)益保護的要求。本著有利于投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動投資者權(quán)益保護措施的落實。
　　3、針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。
　　4、保持準則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準則。針對公開發(fā)行證券募集說明書、非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書分別作為兩個不同的準則；但對于公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機構(gòu)理解和掌握。
　二、主要內(nèi)容
�。ㄒ唬╆P(guān)于《募集說明書準則》
　　　《募集說明書準則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準則保持一致。主要特點包括以下內(nèi)容：
　　　第一類，突出投資者重要決策信息的披露
　　　強調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時履行披露義務(wù)。
　　　強化相關(guān)變動信息的披露，如增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。
　　　針對創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。
　　　風(fēng)險因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險披露。
　　　為強化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。
　　　為落實新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權(quán)融資計劃，本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。
　　　擴展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實際控制人外，增加對發(fā)行人董監(jiān)高的要求。
　　　增加披露發(fā)行人與中介機構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。
　　　第二類，強化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露
　　　業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制等內(nèi)容。
　　　技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。
　　　與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見的，應(yīng)披露審計報告正文及董事會對相關(guān)事項的詳細解釋。此項涉及發(fā)行條件的要求較主板相對寬松。
　　　要求發(fā)行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。
　　　第三類，強化對獨立性的持續(xù)性信息披露
　　　增加說明上市以來是否發(fā)生新的同業(yè)競爭或影響發(fā)行人獨立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。
　　　為進一步提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定依據(jù)和信息披露要求。
�。ǘ�）關(guān)于《預(yù)案準則》
　　　　《預(yù)案準則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，包括總則、非公開發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：
　　　　1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報、權(quán)益保護、攤薄填補措施等內(nèi)容的披露要求。
　　　　2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發(fā)行價格與發(fā)行底價的比率，修改為“發(fā)行價格與發(fā)行期首日前二十個交易日均價的比率”。
　　　　3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見”，而無需保薦機構(gòu)出具該文件。
�。ㄈ�）關(guān)于《申請文件準則》
　　　　將創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券和非公開發(fā)行股票的申請文件歸并整合為一個準則，包括兩個附件，其中配股、公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。
　　　　1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加年度股東大會授權(quán)董事會決議的要求，發(fā)行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告，降低融資成本。
　　　　2、對于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請文件準則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說明文件。
　　　　3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報告”修改為“發(fā)行保薦工作報告”，并增加監(jiān)事和高管對申請文件真實、準確、完整性的承諾。
　　　　特此說明。