中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2014〕31號(hào)



　 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)的編制行為，我會(huì)制定了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2014年6月11日



創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行準(zhǔn)則.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613550955315317.doc
創(chuàng)業(yè)板再融資信息披露準(zhǔn)則的起草說(shuō)明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613581448903338.doc






公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)


第一章　總　則
第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司或發(fā)行人）非公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第100號(hào)），制定本準(zhǔn)則。
第二條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的要求編制非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件。非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露，相關(guān)提示性公告應(yīng)與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。
第三條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的要求編制發(fā)行情況報(bào)告書(shū)，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上刊登相關(guān)提示性公告。
第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對(duì)于曾在定期報(bào)告、臨時(shí)公告或者其他信息披露文件中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進(jìn)行披露，并須提供查詢網(wǎng)址。
本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，并在發(fā)行預(yù)案中作出說(shuō)明。
本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的，發(fā)行預(yù)案的信息披露內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。
第二章 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案
第五條 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要；
（二）董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析；
（三）董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析；
（四）其他有必要披露的事項(xiàng)。
第六條 發(fā)行對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，或者發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份將導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行對(duì)象的基本情況；
（二）附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同的內(nèi)容摘要。
第七條 本次募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條、第六條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
（一）目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況；
（二）附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要；
（三）董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析。
第八條 上市公司擬收購(gòu)的資產(chǎn)在首次董事會(huì)前尚未進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，以及相關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的，在首次董事會(huì)決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要?dú)v史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計(jì)，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露”的特別提示。
上市公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)、評(píng)估或者盈利預(yù)測(cè)審核完成后再次召開(kāi)董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并編制非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的補(bǔ)充公告。
第九條 本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說(shuō)明以下內(nèi)容：
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的；
（二）發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系；
（三）發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期；
（四）募集資金投向；
（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；
（六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化；
（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序。
第十條 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）簡(jiǎn)要說(shuō)明本次募集資金的使用計(jì)劃、投資項(xiàng)目基本情況、項(xiàng)目發(fā)展前景，以及本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響；
（二）募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額，并詳細(xì)分析其必要性和對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；
（三）募集資金用于收購(gòu)他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)資產(chǎn)的信息；
（四）本次募集資金投資項(xiàng)目涉及立項(xiàng)、土地、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序。
第十一條 發(fā)行對(duì)象屬于本準(zhǔn)則第六條、第七條規(guī)定的情況的，發(fā)行對(duì)象的基本情況說(shuō)明應(yīng)當(dāng)包括：
（一）發(fā)行對(duì)象是法人的，應(yīng)披露發(fā)行對(duì)象名稱、注冊(cè)地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營(yíng)成果，并披露其最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，注明是否已經(jīng)審計(jì)；
（二）發(fā)行對(duì)象是自然人的，應(yīng)披露姓名、住所，最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；
（三）發(fā)行對(duì)象及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）最近五年受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果以及日期、原因和執(zhí)行情況；
（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性；
（五）本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案披露前二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行對(duì)象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況。
第十二條 通過(guò)本次發(fā)行擬進(jìn)入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：
（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營(yíng)管理者的基本情況；
（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭(zhēng)議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
（三）相關(guān)資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和核算的情況。披露最近一年一期主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要。分析其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢(shì)；
（四）資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面值；交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評(píng)估方法和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果；相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明評(píng)估價(jià)值和交易價(jià)格、交易對(duì)方。
第十三條 擬進(jìn)入的資產(chǎn)為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說(shuō)明相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：
（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；
（二）股權(quán)所在公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對(duì)外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；
（三）股權(quán)所在公司最近一年一期主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要。分析其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)狀況及其發(fā)展趨勢(shì)。
第十四條 擬進(jìn)入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務(wù)或者或有負(fù)債的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括：
（一）債務(wù)的本息、期限、債權(quán)人等基本情況；
（二）上市公司承擔(dān)該債務(wù)的必要性；
（三）交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)；
（四）是否已取得債權(quán)人的書(shū)面同意，對(duì)未獲得同意部分的債務(wù)處理安排等。
第十五條 附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同的內(nèi)容摘要應(yīng)當(dāng)包括：
（一）合同主體、簽訂時(shí)間；
（二）認(rèn)購(gòu)方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時(shí)間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）違約責(zé)任條款。
附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)當(dāng)包括：
（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價(jià)格或定價(jià)依據(jù)；
（二）資產(chǎn)交付或過(guò)戶時(shí)間安排；
（三）資產(chǎn)自評(píng)估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；
（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。
第十六條 董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析，應(yīng)當(dāng)分別對(duì)資產(chǎn)交易價(jià)格或者資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格的合理性進(jìn)行說(shuō)明。
資產(chǎn)交易價(jià)格以經(jīng)審計(jì)的賬面值為依據(jù)的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說(shuō)明定價(jià)的公允性。
本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)的，在評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提和評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性等問(wèn)題發(fā)表的意見(jiàn)。采取收益現(xiàn)值法等基于對(duì)未來(lái)收益預(yù)測(cè)的評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估的，應(yīng)當(dāng)披露評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)估方法的適用性、評(píng)估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來(lái)收益預(yù)測(cè)的謹(jǐn)慎性的說(shuō)明。
第十七條 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析部分，應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說(shuō)明以下內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整；預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；
（二）本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況；
（三）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況；
（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；
（五）上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況；
（六）本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明。如市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、因發(fā)行新股導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)；
（七）本次發(fā)行前后發(fā)行人的股利分配政策是否存在重大變化，包括最近三年現(xiàn)金分紅情況、母公司及重要子公司的現(xiàn)金分紅政策、發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤(rùn)等；
（八）與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)：
1.董事會(huì)關(guān)于除本次發(fā)行外未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃的聲明；
2.本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的，發(fā)行人董事會(huì)按照國(guó)務(wù)院和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施。
第三章 發(fā)行情況報(bào)告書(shū)
第十八條 發(fā)行情況報(bào)告書(shū)至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行的基本情況；
（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比；
　　　（三）保薦人關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)（按規(guī)定適用簡(jiǎn)易程序且采取自行銷售的，不適用本項(xiàng)要求，但應(yīng)當(dāng)披露董事會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)）；
（四）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)；
（五）發(fā)行人全體董事的公開(kāi)聲明；
（六）備查文件。
第十九條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會(huì)決議中關(guān)于本次發(fā)行的討論與分析需要修正或者補(bǔ)充說(shuō)明的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行情況報(bào)告書(shū)中作出專項(xiàng)的討論與分析。
第二十條 本次發(fā)行的基本情況應(yīng)當(dāng)包括：
（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會(huì)和股東大會(huì)表決的時(shí)間、監(jiān)管部門(mén)審核發(fā)行申請(qǐng)的發(fā)審會(huì)場(chǎng)次及時(shí)間、取得核準(zhǔn)批文的時(shí)間、核準(zhǔn)文件的文號(hào)、資金到賬和驗(yàn)資時(shí)間、辦理股權(quán)登記的時(shí)間等內(nèi)容；
（二）本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價(jià)格、募集資金量、發(fā)行費(fèi)用等，其中，應(yīng)當(dāng)公告各發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，發(fā)行價(jià)格與發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日均價(jià)的比率；
（三）各發(fā)行對(duì)象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、主要經(jīng)營(yíng)范圍及其認(rèn)購(gòu)數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來(lái)交易的安排。發(fā)行對(duì)象是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、住所；
（四）本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真。包括：保薦人和承銷團(tuán)成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。
第二十一條 發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比，發(fā)行人應(yīng)著重披露以下內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況；
（二）本次發(fā)行對(duì)公司的影響，包括股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等的變動(dòng)情況。
第二十二條 發(fā)行情況報(bào)告書(shū)應(yīng)當(dāng)披露保薦人關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性報(bào)告的結(jié)論意見(jiàn)。內(nèi)容至少包括：
（一）關(guān)于本次發(fā)行定價(jià)過(guò)程合規(guī)性的說(shuō)明；
　　　（二）關(guān)于發(fā)行對(duì)象的選擇是否公平、公正，是否符合上市公司及其全體股東的利益的說(shuō)明。
　　　按規(guī)定適用簡(jiǎn)易程序且采取自行銷售的，不適用前款規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)披露董事會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)。
第二十三條 發(fā)行情況報(bào)告書(shū)應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性報(bào)告的結(jié)論意見(jiàn)。內(nèi)容至少包括：
（一）關(guān)于發(fā)行對(duì)象資格的合規(guī)性的說(shuō)明；
（二）關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說(shuō)明；
（三）本次發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)陳述辦理資產(chǎn)過(guò)戶或者其他后續(xù)事項(xiàng)的程序、期限，并進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。
第二十四條 發(fā)行人全體董事應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書(shū)的首頁(yè)聲明：
“本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任�！�
聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。
第二十五條 發(fā)行情況報(bào)告書(shū)的備查文件包括：
（一）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告（按規(guī)定適用簡(jiǎn)易程序且采取自行銷售的除外）；
（二）發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告。
第四章 附 則
第二十六條 依照法律法規(guī)、規(guī)章和證券交易所規(guī)則的規(guī)定，本次非公開(kāi)發(fā)行股票需要披露其他信息的，應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)規(guī)定予以披露。
第二十七條　本準(zhǔn)則自公布之日起施行。


關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說(shuō)明


　　根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）的規(guī)定，我會(huì)起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，包括《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《募集說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案準(zhǔn)則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》（以下簡(jiǎn)稱《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》）等三個(gè)文件。現(xiàn)將有關(guān)情況說(shuō)明如下：
　一、起草原則
　　主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護(hù)的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點(diǎn)和信息披露特色。具體包括：
　　1、落實(shí)新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅(jiān)持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價(jià)值判斷的區(qū)別和界限，促進(jìn)市場(chǎng)各方歸位盡責(zé)，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對(duì)性和可讀性，強(qiáng)化投資風(fēng)險(xiǎn)揭示。
　　2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實(shí)投資者權(quán)益保護(hù)的要求。本著有利于投資者決策的原則，強(qiáng)化對(duì)投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護(hù)中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動(dòng)投資者權(quán)益保護(hù)措施的落實(shí)。
　　3、針對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點(diǎn)，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨(dú)特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。
　　4、保持準(zhǔn)則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對(duì)于不同證券品種的申請(qǐng)文件要求，則歸并整合為一個(gè)準(zhǔn)則。針對(duì)公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)、非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)分別作為兩個(gè)不同的準(zhǔn)則；但對(duì)于公開(kāi)發(fā)行證券、非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的申請(qǐng)文件的要求，歸并為同一個(gè)《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》，包含兩個(gè)申請(qǐng)文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)理解和掌握。
　二、主要內(nèi)容
�。ㄒ唬╆P(guān)于《募集說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》
　　　《募集說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準(zhǔn)則包括總則、募集說(shuō)明書(shū)、附則3章83條，除不含“募集說(shuō)明書(shū)摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準(zhǔn)則保持一致。主要特點(diǎn)包括以下內(nèi)容：
　　　第一類，突出投資者重要決策信息的披露
　　　強(qiáng)調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開(kāi)的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時(shí)履行披露義務(wù)。
　　　強(qiáng)化相關(guān)變動(dòng)信息的披露，如增加首發(fā)以來(lái)或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實(shí)際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動(dòng)情況的披露要求。
　　　針對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來(lái)或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。
　　　風(fēng)險(xiǎn)因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)披露。
　　　為強(qiáng)化投資者回報(bào)，增加對(duì)股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤(rùn)的披露要求。
　　　為落實(shí)新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來(lái)一年的股權(quán)融資計(jì)劃，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施，集中披露所有承諾事項(xiàng)及約束措施。
　　　擴(kuò)展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人外，增加對(duì)發(fā)行人董監(jiān)高的要求。
　　　增加披露發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。
　　　第二類，強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露
　　　業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制等內(nèi)容。
　　　技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對(duì)應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費(fèi)用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。
　　　與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對(duì)出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的披露要求，即被出具保留意見(jiàn)或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的，應(yīng)披露審計(jì)報(bào)告正文及董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)解釋。此項(xiàng)涉及發(fā)行條件的要求較主板相對(duì)寬松。
　　　要求發(fā)行人說(shuō)明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果是否與披露情況一致。
　　　第三類，強(qiáng)化對(duì)獨(dú)立性的持續(xù)性信息披露
　　　增加說(shuō)明上市以來(lái)是否發(fā)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響發(fā)行人獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書(shū)中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。
　　　為進(jìn)一步提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定依據(jù)和信息披露要求。
�。ǘ�）關(guān)于《預(yù)案準(zhǔn)則》
　　　　《預(yù)案準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，包括總則、非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：
　　　　1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報(bào)、權(quán)益保護(hù)、攤薄填補(bǔ)措施等內(nèi)容的披露要求。
　　　　2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價(jià)方式與主板不同，更貼近市價(jià)，故不再披露發(fā)行價(jià)格與發(fā)行底價(jià)的比率，修改為“發(fā)行價(jià)格與發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日均價(jià)的比率”。
　　　　3、對(duì)無(wú)需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會(huì)出具“本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)”，而無(wú)需保薦機(jī)構(gòu)出具該文件。
　（三）關(guān)于《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》
　　　　將創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行證券和非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)文件歸并整合為一個(gè)準(zhǔn)則，包括兩個(gè)附件，其中配股、公開(kāi)增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。
　　　　1、對(duì)于適用簡(jiǎn)易程序的小額快速融資，增加年度股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決議的要求，發(fā)行人啟動(dòng)融資時(shí)無(wú)需再召開(kāi)股東大會(huì)；增加對(duì)適用簡(jiǎn)易程序的專項(xiàng)說(shuō)明，以便受理時(shí)按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告，降低融資成本。
　　　　2、對(duì)于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請(qǐng)文件準(zhǔn)則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說(shuō)明文件。
　　　　3、刪除募集說(shuō)明書(shū)摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報(bào)告”修改為“發(fā)行保薦工作報(bào)告”，并增加監(jiān)事和高管對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性的承諾。
　　　　特此說(shuō)明。