中國銀行保險監(jiān)督管理委員會

中國銀保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》的通知

銀保監(jiān)發(fā)〔2018〕35號



各保監(jiān)局、中國保險行業(yè)協(xié)會、中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會、各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司：

為完善保險機構(gòu)獨立董事制度，促進獨立董事在保險機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮作用，進一步強化保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》及有關(guān)保險監(jiān)管規(guī)定，我會研究制定了《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

各保險機構(gòu)應(yīng)當按照本辦法的要求，于2019年底前將獨立董事人數(shù)和比例調(diào)整到位。保險機構(gòu)獨立董事可以通過電子郵箱dlds@circ.gov.cn向中國銀保監(jiān)會報送有關(guān)報告。






中國銀行保險監(jiān)督管理委員會

2018年6月30日





保險機構(gòu)獨立董事管理辦法



第一章 總則

第一條 為進一步完善保險機構(gòu)獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事在保險機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)中的重要作用，促進科學(xué)決策和充分監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》及有關(guān)保險監(jiān)管規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱獨立董事是指在所任職的保險機構(gòu)不擔任除董事外的其他職務(wù)，并與保險機構(gòu)股東、實際控制人不存在可能影響其對公司事務(wù)進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

第三條 保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司、相互保險社應(yīng)當建立獨立董事制度，并根據(jù)本辦法的規(guī)定，建立健全實施獨立董事制度的各項內(nèi)部配套機制和工作流程。

經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準設(shè)立，并依法登記注冊的外資股東出資額或者持股占保險機構(gòu)注冊資本或股本總額25%以上的保險機構(gòu)參照執(zhí)行。

第四條 保險集團（控股）公司治理結(jié)構(gòu)健全，公司治理運行有效，并已按照本辦法建立獨立董事制度，經(jīng)保險集團（控股）公司申請，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會備案，其保險子公司可以不適用本辦法。

保險集團（控股）公司或其豁免適用本辦法的保險子公司出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會可以視情形撤銷其保險子公司適用本辦法的豁免。



第二章 獨立董事設(shè)置要求

第五條 保險機構(gòu)董事會獨立董事人數(shù)應(yīng)當至少為3名，并且不低于董事會成員總數(shù)的1/3。

保險機構(gòu)存在出資額或者持股占保險機構(gòu)注冊資本或股本總額50%以上控股股東的，其獨立董事占董事會成員的比例必須達到1/2以上。

前款所述控股股東為保險集團（控股）公司或保險公司的保險機構(gòu)，可以不受前款規(guī)定限制。

存在第二款所述控股股東的保險機構(gòu)，其公司治理評價在董事會換屆前2年連續(xù)為優(yōu)秀的，其下一屆董事會（3年）獨立董事占比可以不受本條第二款規(guī)定限制。公司治理評價未能達到上述要求的，應(yīng)當主動調(diào)整獨立董事人數(shù)至占董事會成員比例1/2以上。

鼓勵公司治理結(jié)構(gòu)健全、公司治理運行規(guī)范的保險機構(gòu)逐步增加獨立董事人數(shù)，提高獨立董事占比。

第六條 保險機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合保險行業(yè)特點和自身發(fā)展階段特點，選擇具有財務(wù)、會計、金融、保險、精算、投資、風險管理、審計、法律等專業(yè)背景或經(jīng)歷的人士擔任獨立董事，不斷優(yōu)化董事會專業(yè)結(jié)構(gòu)，提高董事會專業(yè)委員會運作效能。

第七條 保險機構(gòu)應(yīng)當重視發(fā)揮獨立董事在董事會專業(yè)委員會的作用。董事會審計委員會、提名薪酬委員會應(yīng)當至少包括2名獨立董事，獨立董事占比應(yīng)不低于委員會成員總數(shù)的1/3，主任委員應(yīng)當由獨立董事?lián)�任�?br>
擔任董事會審計委員會委員的獨立董事，應(yīng)當至少有1人為財務(wù)、會計或?qū)徲媽�業(yè)人士，或具備5年以上財務(wù)、會計或?qū)徲嫻ぷ鹘?jīng)驗。

擔任董事會提名薪酬委員會委員的獨立董事，應(yīng)當至少有1人具備較強的識人用人和薪酬管理能力，并具備在企事業(yè)單位擔任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷。

第八條 保險機構(gòu)出現(xiàn)公司治理機制失靈，或者保險機構(gòu)控股股東、實際控制人嚴重侵害保險機構(gòu)、保險消費者和中小股東利益，或者出現(xiàn)被中國銀行保險監(jiān)督管理委員會限制股東權(quán)利等情形的，除按照法律法規(guī)和其他監(jiān)管規(guī)定應(yīng)當實施的行政處罰或監(jiān)管措施外，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會還可以采取以下措施：

（一）限制相關(guān)股東提名獨立董事的權(quán)利；

（二）要求增加獨立董事人數(shù)和比例；

（三）責令撤換有關(guān)獨立董事；

（四）經(jīng)保險機構(gòu)申請，向其派駐獨立董事。



第三章 獨立董事任職條件

第九條 獨立董事應(yīng)當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，除符合國家法律法規(guī)和中國銀行保險監(jiān)督管理委員會規(guī)定的董事任職資格要求外，還應(yīng)當具備以下條件：

（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷或者學(xué)士以上學(xué)位；

（二）具有5年以上從事管理、財務(wù)、會計、金融、保險、精算、投資、風險管理、審計、法律等工作經(jīng)歷；

（三）符合本辦法所要求的獨立性；

（四）有履行職責所必需的時間和精力；

（五）中國銀行保險監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件。

除上述條件外，獨立董事應(yīng)當符合保險機構(gòu)章程規(guī)定的其他條件。

第十條 獨立董事應(yīng)當具有獨立性。有下列情形之一的，不得擔任保險機構(gòu)獨立董事：

（一）近3年內(nèi)在持有保險機構(gòu)5%以上出資額或股份的股東單位或者保險機構(gòu)前10名股東單位任職的人員及其近親屬、主要社會關(guān)系；

本項所稱股東單位包括該股東逐級追溯的各級控股股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人以及該股東的附屬企業(yè)。

（二）近3年內(nèi)在保險機構(gòu)或者其實際控制的企業(yè)任職的人員及其近親屬、主要社會關(guān)系；

（三）近1年內(nèi)為保險機構(gòu)及其控股股東、其各自附屬企業(yè)提供審計、精算、法律和管理咨詢等服務(wù)的人員；

（四）近1年內(nèi)在與保險機構(gòu)及其控股股東、其各自附屬企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的銀行、法律、咨詢、審計等機構(gòu)擔任高級管理人員、合伙人或控股股東；

（五）在其他經(jīng)營同類主營業(yè)務(wù)的保險機構(gòu)任職的人員；

（六）中國銀行保險監(jiān)督管理委員會認定的其他可能影響?yīng)毩⑴袛嗟娜藛T。

第十一條 獨立董事應(yīng)當保證有足夠的時間和精力有效履行職責，最多同時在4家境內(nèi)外企業(yè)擔任獨立董事。

第十二條 獨立董事正式任職前，應(yīng)當取得中國銀行保險監(jiān)督管理委員會的任職資格核準。

擬任獨立董事獲得中國銀行保險監(jiān)督管理委員會任職資格核準后，應(yīng)當在中國銀行保險監(jiān)督管理委員會指定的媒體和保險機構(gòu)官方網(wǎng)站公布擬任獨立董事任職聲明，表明獨立性并承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時間和精力履行職責。任職聲明應(yīng)當報中國銀行保險監(jiān)督管理委員會備案。

對保險機構(gòu)擬任獨立董事聲明的獨立性和其他條件有異議的，可以向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會反映。

第十三條 當獨立董事任職期間出現(xiàn)對其獨立性構(gòu)成影響的情形時，獨立董事應(yīng)當主動向董事會申明，并同時申請表決回避。

董事會在收到獨立董事個人申明后，應(yīng)當以會議決議方式對該獨立董事是否符合獨立性要求做出認定。董事會認定其不符合獨立性要求的，獨立董事應(yīng)當主動提出辭職。

自董事會做出認定之日起5個工作日內(nèi)，保險機構(gòu)應(yīng)當在公司官方網(wǎng)站公開披露獨立董事申明和董事會認定結(jié)果。



第四章 獨立董事產(chǎn)生、罷免及換屆機制

第十四條 保險機構(gòu)應(yīng)當在章程中明確獨立董事人數(shù)、產(chǎn)生、罷免及換屆機制。

第十五條 獨立董事可以通過下列方式提名：

（一）單獨或者合計持有保險機構(gòu)3%以上出資額或股份的股東提名；

（二）董事會提名薪酬委員會提名；

（三）監(jiān)事會提名；

（四）中國銀行保險監(jiān)督管理委員會認可的其他方式。

持有保險機構(gòu)1/3以上出資額或股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨立董事。

保險集團（控股）公司、保險公司作為保險機構(gòu)出資額或持股1/3以上股東，可以不受前款規(guī)定限制。

董事會提名薪酬委員會、監(jiān)事會提名獨立董事的，應(yīng)當通過會議決議方式做出。

第十六條 獨立董事提名人在提名前應(yīng)當取得被提名人同意，并應(yīng)當詳細了解被提名人的職業(yè)、職稱、學(xué)歷、專業(yè)知識、工作經(jīng)歷、全部兼職、過往擔任獨立董事履職情況及其近親屬、主要社會關(guān)系等情況，并應(yīng)當就被提名人的獨立性和資格出具書面意見。

獨立董事被提名人應(yīng)向提名人提交證明其符合獨立性和其他資格要求的書面聲明和證明文件。

第十七條 獨立董事候選人在提交股東（大）會選舉前，應(yīng)當履行董事會提名薪酬委員會審查程序。

對于非經(jīng)董事會提名薪酬委員會提名的獨立董事候選人，提名薪酬委員會應(yīng)當就提名人資格、候選人資格、提名程序等是否符合本辦法及公司章程規(guī)定進行審查，并向董事會提交是否符合要求的審查意見。

第十八條 獨立董事由股東（大）會選舉產(chǎn)生。

保險機構(gòu)單個股東（關(guān)聯(lián)股東或一致行動人合計）持股比例超過50%的，股東（大）會選舉獨立董事時，應(yīng)當實行累積投票制。

第十九條 獨立董事的任期與保險機構(gòu)其他董事的任期相同，任期屆滿可以連選連任，連續(xù)任職原則上不得超過6年。

連續(xù)6年任期屆滿的獨立董事，經(jīng)保險機構(gòu)向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報備，可以作為該保險機構(gòu)獨立董事候選人，但再任期限不得超過3年。

除前款規(guī)定情形外，獨立董事在同一家保險機構(gòu)連續(xù)任職滿6年的，自該事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得被提名為該保險機構(gòu)獨立董事候選人。

第二十條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)當向董事會遞交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關(guān)且有必要引起股東、董事會和保險消費者注意的情況向董事會提交書面說明。

保險機構(gòu)應(yīng)當在收到獨立董事辭職報告后5個工作日內(nèi)，以書面形式向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告。

第二十一條 獨立董事辭職導(dǎo)致保險機構(gòu)董事會或董事會專業(yè)委員會中獨立董事人數(shù)低于最低要求時，在新的獨立董事任職前，該獨立董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責，因喪失獨立性而辭職和被免職的除外。

第二十二條 獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

因獨立性喪失且本人未主動提出辭職的，或者存在未盡勤勉義務(wù)等其他不適宜繼續(xù)擔任獨立董事的情形，且本人未主動提出辭職的，股東、董事、監(jiān)事可以以書面方式向董事會提交免職建議和事實證明材料，董事會應(yīng)當對免職建議進行審議，并提交股東（大）會審議。被提議免職的獨立董事可以向董事會作出申辯和陳述。

第二十三條 對獨立董事的免職決議應(yīng)當由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，或股東大會出席會議股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

在股東（大）會召開前至少15天，保險機構(gòu)應(yīng)當書面通知該獨立董事，告知其免職理由和相應(yīng)的權(quán)利。被提議免職的獨立董事在股東（大）會表決前有權(quán)向會議做出申辯和陳述。

第二十四條 保險機構(gòu)應(yīng)當在股東（大）會作出免職決議后5個工作日內(nèi)，將免職理由、獨立董事的申辯和陳述等有關(guān)情況，以書面形式向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告。

被免職的獨立董事對股東（大）會免職決議持有異議的，可以就免職相關(guān)情況及保險機構(gòu)治理狀況向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告。中國銀行保險監(jiān)督管理委員會認為有必要的，可以要求保險機構(gòu)作出書面說明。

第二十五條 獨立董事辭職、被免職或被中國銀行保險監(jiān)督管理委員會撤銷其任職資格的，保險機構(gòu)應(yīng)當自收到辭職報告、被免職或被撤銷任職資格之日起3個月內(nèi)召開股東（大）會改選獨立董事。

董事會任期內(nèi)改選獨立董事，應(yīng)當遵守本辦法規(guī)定的獨立董事提名、審查和選舉程序。



第五章 獨立董事職責、權(quán)利和義務(wù)

第二十六條 獨立董事應(yīng)當誠信、獨立、勤勉履行職責，切實維護保險機構(gòu)、保險消費者和中小股東的合法權(quán)益，不受保險機構(gòu)主要股東、實際控制人、管理層或者其他與保險機構(gòu)存在重大利害關(guān)系的單位或者個人的影響。

第二十七條 獨立董事應(yīng)當對股東（大）會或者董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)當就以下事項向董事會或者股東（大）會發(fā)表意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）非經(jīng)營計劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔保等重大交易事項；

（六）其他可能對保險機構(gòu)、保險消費者和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程約定的其他事項。

獨立董事對上述事項投棄權(quán)或反對票的，或者認為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當向保險機構(gòu)提交書面意見，并向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告。獨立董事的書面意見應(yīng)當存入會議檔案。

第二十八條 除具有《中華人民共和國公司法》和其他法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事享有如下特別職權(quán)：

（一）對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對保險消費者權(quán)益的影響進行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，獨立董事應(yīng)當出具書面意見。2名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為判斷的依據(jù)；

（二）1/2以上且不少于2名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東（大）會；

（三）2名以上獨立董事可以提議召開董事會；

（四）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（五）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程約定的其他職權(quán)。

第二十九條 獨立董事可以召開僅由獨立董事參加的會議，對公司事務(wù)進行討論，可以推舉1名獨立董事負責會議的召集及其他協(xié)調(diào)工作。

第三十條 董事會決議事項可能損害保險機構(gòu)、保險消費者或者中小股東利益，董事會不接受獨立董事意見的，1/2以上且不少于2名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東（大）會。

董事會不同意召開臨時股東（大）會的，獨立董事應(yīng)當向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告。

第三十一條 保險機構(gòu)應(yīng)當保證獨立董事的知情權(quán)，為獨立董事提供履行職責所必需的工作條件。

第三十二條 獨立董事行使職權(quán)時，保險機構(gòu)股東、實際控制人、董事長和管理層應(yīng)當積極支持和配合，為發(fā)揮獨立董事的決策監(jiān)督作用創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

獨立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙時，可以向保險機構(gòu)董事長或總經(jīng)理說明情況，董事長或總經(jīng)理應(yīng)當責令相關(guān)人員改正，并追究相關(guān)人員的責任。

董事長或總經(jīng)理未采取行動，或相關(guān)人員不予改正的，獨立董事可以向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告。

第三十三條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。

保險機構(gòu)應(yīng)當及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息。獨立董事認為據(jù)以作出決策的資料不充分時，可以要求保險機構(gòu)補充。2名以上獨立董事認為補充資料仍不充分時，可聯(lián)名要求延期審議相關(guān)議題，董事會應(yīng)當采納。

第三十四條 保險機構(gòu)應(yīng)當建立面向董事的信息報送制度，持續(xù)為獨立董事提供履職所需的相關(guān)信息，協(xié)助獨立董事及時了解保險機構(gòu)及行業(yè)發(fā)展動態(tài)信息，包括：

（一）保險機構(gòu)業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況、管理層重要經(jīng)營決策、董事會及股東（大）會決議執(zhí)行情況等保險機構(gòu)經(jīng)營管理相關(guān)的信息；

（二）反映市場狀況和行業(yè)發(fā)展情況的信息；

（三）與保險機構(gòu)發(fā)展相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管政策信息；

（四）中國銀行保險監(jiān)督管理委員會組織實施的重大監(jiān)管行動信息；

（五）獨立董事要求提供的與履職相關(guān)的其他信息。

第三十五條 獨立董事應(yīng)當親自出席董事會會議和所任職董事會專業(yè)委員會會議，列席股東（大）會。

獨立董事因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當書面委托其他獨立董事代為出席。

獨立董事1年內(nèi)2次未親自出席董事會會議的，保險機構(gòu)應(yīng)當向其發(fā)出書面提示。

獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，視為不履行職責，保險機構(gòu)應(yīng)當在3個月內(nèi)召開股東（大）會免除其職務(wù)并選舉新的獨立董事。

獨立董事在一屆任期內(nèi)2次被提示的，不得連任。

獨立董事因未親自出席會議被免職或者存在不得連任情形的，自事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得受聘擔任其他保險機構(gòu)獨立董事。

第三十六條 獨立董事應(yīng)當主動持續(xù)了解政策法規(guī)變化和保險機構(gòu)經(jīng)營管理情況，特別關(guān)注和監(jiān)督本辦法第二十七條所涉及事項的執(zhí)行情況。

獨立董事開展相關(guān)調(diào)查及聘請外部機構(gòu)的費用由保險機構(gòu)承擔。

第三十七條 獨立董事個人應(yīng)當于每年4月30日前通過電子郵件向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會提交報告，報告內(nèi)容包括但不限于所任職保險機構(gòu)公司治理面臨的突出問題和風險、獨立董事履職存在的障礙及對中國銀行保險監(jiān)督管理委員會的意見建議。

保險機構(gòu)出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應(yīng)當及時將有關(guān)情況向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告。

獨立董事除按照規(guī)定向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告有關(guān)情況外，應(yīng)當保守保險機構(gòu)商業(yè)秘密。

第三十八條 獨立董事應(yīng)當每年向股東（大）會提交盡職報告。盡職報告主要包括：

（一）參加會議情況，包括未親自出席會議的次數(shù)及原因；

（二）發(fā)表意見情況，包括投棄權(quán)或反對票的情況及原因，無法發(fā)表意見的情況及原因；

（三）為了解保險機構(gòu)經(jīng)營管理狀況所做的工作，包括開展現(xiàn)場調(diào)研、專項調(diào)查、與管理層工作溝通等；

（四）履職過程中存在的障礙，包括未能保障獨立董事知情權(quán)的情況、履職受到干擾或阻礙的情況，以及獨立董事向董事會和管理層提出工作意見和建議未被采納的情況；

（五）年度工作自我評價，包括是否持續(xù)保持獨立性的自我評價、是否存在未盡獨立董事職責的情況、參加培訓(xùn)的情況；

（六）對董事會及管理層工作的評價；

（七）獨立董事認為應(yīng)當提請股東（大）會關(guān)注的其他事項。

保險機構(gòu)應(yīng)當于每年5月15日前將獨立董事盡職報告報中國銀行保險監(jiān)督管理委員會。



第六章 獨立董事的管理

第三十九條 保險機構(gòu)應(yīng)當建立健全獨立董事履職年度評價機制，建立相應(yīng)的評價程序、評價標準和評價結(jié)果等級，對獨立董事履職進行客觀公正的評價。

獨立董事履職年度評價可以劃分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四種評價結(jié)果。

獨立董事在評價年度內(nèi)連續(xù)2次未親自出席董事會會議、被采取監(jiān)管措施或受到監(jiān)管處罰的，其年度評價結(jié)果不得為優(yōu)秀或良好。

第四十條 保險機構(gòu)董事會負責組織對獨立董事的履職評價工作。

對獨立董事的履職評價應(yīng)當結(jié)合獨立董事盡職報告，并分別征求董事會其他成員、監(jiān)事會成員和總經(jīng)理的意見，董事會形成獨立董事履職評價初步結(jié)果后，應(yīng)當提交股東（大）會審議。

獨立董事履職評價結(jié)果應(yīng)當與獨立董事盡職報告一并報中國銀行保險監(jiān)督管理委員會備案。

保險機構(gòu)應(yīng)當將獨立董事履職情況及評價結(jié)果在獨立董事人才庫進行公開披露。

第四十一條 保險機構(gòu)應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N，津貼標準應(yīng)當充分體現(xiàn)獨立董事所承擔的職責。

董事會應(yīng)當制訂獨立董事津貼方案，并提交股東（大）會審議批準。津貼方案應(yīng)當充分考慮獨立董事的履職情況和年度履職評價結(jié)果。

除上述津貼外，獨立董事不得從保險機構(gòu)及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)、人員處取得額外的、未予披露的其他利益。

第四十二條 保險機構(gòu)可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第四十三條 獨立董事在取得任職資格之日起一年內(nèi)應(yīng)當至少參加一次中國銀行保險監(jiān)督管理委員會組織或認可的獨立董事培訓(xùn)，此后每兩年應(yīng)當至少參加一次中國銀行保險監(jiān)督管理委員會組織或認可的獨立董事培訓(xùn)。

保險機構(gòu)可以為獨立董事組織有助于其履職的內(nèi)部培訓(xùn)。

獨立董事參加培訓(xùn)的相關(guān)費用應(yīng)當由保險機構(gòu)承擔。

第四十四條 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會支持行業(yè)自律機構(gòu)組織會員單位針對獨立董事開展以下工作：

（一）對獨立董事選任、履職、津貼等方面作出自律規(guī)定；

（二）組織相關(guān)培訓(xùn)，推動獨立董事制度持續(xù)有效實施；

（三）進行相關(guān)專題研究和履職經(jīng)驗交流；

（四）向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會提出意見建議。

第四十五條 中國保險行業(yè)協(xié)會開展保險機構(gòu)獨立董事人才庫建設(shè)及管理。

獨立董事人才庫是獨立董事推薦選任、履職評價、獎懲聲譽、信息披露、監(jiān)督管理的平臺。

保險機構(gòu)可以從獨立董事人才庫或其他渠道選聘獨立董事。

保險機構(gòu)全部在任獨立董事應(yīng)當入庫管理。符合條件的專業(yè)人士可以向中國保險行業(yè)協(xié)會申請加入人才庫，進一步豐富獨立董事人才資源。

保險機構(gòu)獨立董事人才庫入庫標準及管理辦法由中國銀行保險監(jiān)督管理委員會另行制定。

第四十六條 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會結(jié)合獨立董事盡職報告、獨立董事個人向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會提交的報告、保險機構(gòu)對獨立董事履職評價等情況，對獨立董事履職進行年度監(jiān)管評價，評價結(jié)果分為盡職與未盡職兩類，監(jiān)管評價結(jié)果在獨立董事人才庫公開披露。

第四十七條 存在下列情形之一的，獨立董事年度監(jiān)管評價為未盡職：

（一）連續(xù)2次未親自出席且未委托他人出席董事會會議的；

（二）獨立董事個人連續(xù)2年未按要求向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報送報告的；

（三）保險機構(gòu)對獨立董事年度履職評價為不合格的；

（四）符合本辦法第五十一條規(guī)定的情形，被中國銀行保險監(jiān)督管理委員會采取監(jiān)管措施或處罰的；

（五）其他中國銀行保險監(jiān)督管理委員會認定未盡職的情形。



第七章 監(jiān)督和處罰

第四十八條 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會對保險機構(gòu)獨立董事制度實施情況進行監(jiān)督管理。

第四十九條 保險機構(gòu)股東應(yīng)當支持保險機構(gòu)全面實施本辦法各項規(guī)定。

保險機構(gòu)股東對保險機構(gòu)設(shè)置障礙導(dǎo)致無法有效實施本辦法，或者對獨立董事合法履職設(shè)置阻礙或施加不利影響的，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會有權(quán)責令改正，并對保險機構(gòu)及其股東采取通報、監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函等監(jiān)管措施。

第五十條 保險機構(gòu)或相關(guān)人員存在下列情形的，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會可以按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，采取責令改正、通報、監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函等監(jiān)管措施，或視情節(jié)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對其作出行政處罰：

（一）保險機構(gòu)未按本辦法實施獨立董事制度；

（二）因保險機構(gòu)董事、高級管理人員或其他相關(guān)人員干擾、阻礙，或保險機構(gòu)不提供必要工作條件等原因，致使獨立董事無法正常履職；

（三）獨立董事知情權(quán)得不到保障；

（四）獨立董事發(fā)現(xiàn)保險機構(gòu)或董事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施；

（五）其他嚴重妨礙獨立董事履職的情形。

第五十一條 獨立董事存在下列情形的，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會可以按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，采取責令改正、通報、監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函等監(jiān)管措施，或視情節(jié)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對其作出行政處罰：

（一）履職過程中接受不正當利益或者利用獨立董事地位謀取私利的；

（二）董事會決議嚴重違反法律、法規(guī)、公司章程，或者明顯損害保險機構(gòu)、股東、保險消費者合法權(quán)益，本人未投反對票且不具有免責情形的；

（三）對重大關(guān)聯(lián)交易未盡到審慎審查職責的；

（四）經(jīng)查實獨立董事存在主觀隱瞞其獨立性重大缺陷的；

（五）中國銀行保險監(jiān)督管理委員會認定的其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形。

獨立董事受到中國銀行保險監(jiān)督管理委員會行政處罰的，或獨立董事未盡勤勉義務(wù)，連續(xù)3次未親自出席董事會會議，而保險機構(gòu)未在3個月內(nèi)予以免職的，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會可以責令保險機構(gòu)撤換有關(guān)獨立董事。獨立董事被責令撤換的，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會將在指定的媒體上予以公布。

第五十二條 因失職給保險機構(gòu)或股東造成損失的，獨立董事應(yīng)當依法承擔相應(yīng)的賠償責任。



第八章 附則

第五十三條 釋義

（一）本辦法所稱“保險機構(gòu)”，是指在中華人民共和國境內(nèi)登記注冊的保險法人，包括保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司及相互保險社。

（二）本辦法所稱“主要股東”，是指其出資額或持有的股份占公司注冊資本或股本總額15%以上的股東。

（三）本辦法所稱“任職”，包括擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員。

（四）本辦法所稱“以上”包含本數(shù)。

第五十四條 法律法規(guī)對上市保險機構(gòu)獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十五條 本辦法由中國銀行保險監(jiān)督管理委員會負責解釋。

第五十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。原中國保監(jiān)會2007年4月6日發(fā)布的《保險公司獨立董事管理暫行辦法》(保監(jiān)發(fā)〔2007〕22號)同時廢止。