[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱22780次
（3）收購人最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；
（4）收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號(hào)碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；
前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本條第（三）項(xiàng)的要求披露處罰的具體情況。
（5）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。
2．收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：
（1）姓名、國籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，其中，身份證號(hào)碼和住所可以不在媒體上公告；
（2）過去五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)當(dāng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職的單位名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊(cè)地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；
（3）最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
（4）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。
3．收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)按自然人或法人或其他組織的披露要求披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：
（1）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系；如果各收購人之間存在相互控制關(guān)系的，應(yīng)以方框圖形式列示并做出說明；
（2）收購人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式)、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票及保管期限。
4．收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間。
5．收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露要約收購的方案，包括：
（1）被收購公司名稱、收購股份的詳細(xì)名稱、預(yù)定收購的股份數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的，還應(yīng)當(dāng)注明每個(gè)成員預(yù)定收購股份的數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；
（2）收購目的；
（3）要約價(jià)格及其計(jì)算基礎(chǔ)：
1）收購人在最近六個(gè)月內(nèi)購買被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價(jià)；及被收購公司掛牌交易股票在收購要約報(bào)告書摘要公告前三十個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十；
2）收購人在收購要約報(bào)告書公告前六個(gè)月購買被收購公司非掛牌交易股份所支付的最高價(jià)；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值；
（4）收購資金總額及支付方式；
（5）要約收購期限；
（6）受要約人預(yù)受要約的方式和程序；
（7）受要約人撤回預(yù)受要約的方式和程序；
（8）受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式；
（9）本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的。
不以終止被收購公司的上市地位為目的的，如本次要約收購導(dǎo)致被收購公司向社會(huì)公開發(fā)行的股份比例低于《公司法》規(guī)定比例的，收購人應(yīng)當(dāng)就維持被收購公司的上市地位提出具體方案。
6．收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露各成員在報(bào)告日的如下持股情況：
（1）各成員共同持有、控制被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例；
（2）各成員單獨(dú)持有被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例。
7．收購人應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露各成員及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬，在報(bào)告日各自持有被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量及占被收購公司已發(fā)行股份的比例。
前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請(qǐng)。
8．收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。
9．收購人在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣被收購公司掛牌交易股票和未掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露交易的起始期間、每月合計(jì)交易的數(shù)量、價(jià)格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）。
10．收購人各成員及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬，在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣被收購公司股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露具體的交易情況。
前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請(qǐng)。
11．收購人應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露其與被收購公司股份有關(guān)的全部交易。
如就被收購公司股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托或者撤消等方面與他人存在其他安排，應(yīng)當(dāng)予以披露。
12．收購人在指定媒體公告要約收購報(bào)告書時(shí)，可以不公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報(bào)送證券交易所備查，并在公告中予以說明。
13．收購人應(yīng)當(dāng)披露要約收購的資金來源，并就下列事項(xiàng)做出說明：
（1）收購資金是否直接或者間接來源于被收購公司或者其關(guān)聯(lián)方；
（2）如果收購資金或者其他對(duì)價(jià)直接或者間接來源于借貸，應(yīng)當(dāng)簡要說明以下事項(xiàng)：借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保、其他重要條款；償付本息的計(jì)劃，如無此計(jì)劃，也須說明。
（3）采用現(xiàn)金支付方式的，應(yīng)當(dāng)聲明收購所需資金的20%已存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的商業(yè)銀行的專項(xiàng)賬戶，并注明存放金額、該銀行的名稱。同時(shí)，將下列文字載入要約收購報(bào)告書：
“收購人已將XX元（相當(dāng)于收購資金總額的20%）存入 XX銀行XX賬戶作為履約保證金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據(jù)XX證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約�！�
（4）采用證券支付方式的，收購人應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證券的估值分析，并做出如下聲明：
“收購人已將履行本次要約所需的證券（名稱及數(shù)量）委托XX證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保存。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據(jù)XX證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。”
14．收購人應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露要約收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃，包括：
（1）是否計(jì)劃繼續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；
（2）是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；
（3）是否擬對(duì)上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；
（4）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或者高級(jí)管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡況；
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